Minoritários sem razão

TJ-SP confirma decisão que abriu caminho para IPO da Smart Fit

8 de dezembro de 2023, 16h46

Em contratos é preciso compreender o significado das palavras em seu conjunto e em relação ao mecanismo econômico de troca implementado pelo documento. Esse foi o entendimento do juízo da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo para negar provimento a um recurso de minoritários contra sentença que favorecia a rede de academias Smart Fit.

TJ-SP mantém decisão que abre caminho para oferta pública de ações da rede Smart Fit

Na ação, os acionistas minoritários alegavam que foram responsáveis pela implementação da rede no Distrito Federal e que celebraram um acordo entre cotista com cláusula de exclusividade na região. Afirmam que foram firmados seis aditivos, sendo que, em um deles, no quinto, dentre outras questões, foi alterada a vigência do acordo, prolongando o prazo de vigência por dez anos.

Quando a rede estava em vias de abrir oferta pública inicial de ações, informou os minoritários sobre o fim do contrato. Segundo a SmartFit, o quinto aditivo apenas reuniu os dispostivos que não tinham sido alterados, sem renovar a vigência do contrato, conforme alegam os minoritários.

Ao votar, o relator da matéria, desembargador J.B. Franco de Godoi, concordou com a SmartFit, entendendo que o contrato não foi renovado. “De fato, não há como se considerar que a cláusula 5.1 do quinto aditivo (fls. 59/76) prorrogou o acordo de quotistas por dez anos, porquanto ela apenas consolidou a redação reunindo sequencialmente os dispositivos alterados e as cláusulas não modificadas. Essa medida é comumente adotada apenas para ajustar a numeração e facilitar a visualização do instrumento principal frente aos seus aditivos”, registrou.

O relator afirmou também que os argumentos apresentados pelos recorrentes demonstram mero inconformismo com a decisão questionada. Ele concordou com a interpretação do contrato do juízo de piso e pontuou que não há nenhum obstáculo para abertura de novas unidades da Smart Fit no Distrito Federal.

Por fim, ele votou pela manutenção da decisão e majorou os honorários para 12,5% sobre o valor da causa.

O advogado Gustavo Penna Marinho, sócio do Penna Marinho Advogados — que representou uma acionista minoritária que está de acordo com a direção da Smart Fit — exaltou o resultado do julgamento.

“A decisão destaca a importância da parte preambular do contrato, muitas vezes negligenciada pelas partes, mas na qual deve conter a intenção das partes e qual o contexto da negociação no momento da assinatura do documento’, comentou.

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Processo 1086502-18.2020.8.26.0100

*Notícia atualizada às 11h35 de 11/12/2023 para correção de informações. Diferentemente do que havia sido informado, o IPO da SmartFit já aconteceu.

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