Novo tempo para o direito empresarial

A proposta de modernização do atual Código Civil está em apreciação no Senado. Desde a aprovação do atual diploma, há mais de 20 anos, a sociedade enfrenta transformações significativas. O direito pode e deve acompanhar as mudanças nas relações sociais, a fim de se adaptar às demandas do tempo presente.

Os avanços no direito empresarial são especialmente urgentes, sobretudo para os atores econômicos, que demandam a desburocratização das relações empresariais, de maneira a trazer segurança jurídica e previsibilidade para o ambiente de negócios no país.

A diretriz da modernização é, primordialmente, facilitar o desenvolvimento da atividade empresarial no Brasil, em conformidade com os interesses da sociedade civil e com a perspectiva de desenvolvimento social, gerando emprego, tributos, bem estar e indicadores positivos para a economia.

A proposta da nova legislação consolida o entendimento, já manifestado pelos tribunais, de que o direito empresarial possui uma lógica própria e que deve ser interpretado a partir de regras específicas. O texto inova ao fixar rol de princípios que devem reger a interpretação das normas empresariais, como o estímulo à atividade econômica, à livre iniciativa e à livre concorrência.

Nas relações interempresariais, o regramento específico, pautado pela maior densidade do princípio da força obrigatória dos contratos, aplica-se com preferência em relação às regras gerais encontradas nos outros livros do Código Civil.

Supremacia do contrato social

A atualização do novo Código Civil confere ênfase à supremacia do contrato social na regência das sociedades limitadas, de maneira que o teor do instrumento “somente poderá ser afastado em caso de violação de lei”, previsão que não se encontrava codificada na redação anterior.

O novo texto simplifica as conhecidas Ltdas, visando à desburocratização. Entre outras medidas, a proposta facilita a convocação das assembleias dos sócios, que, a partir da atualização, poderão ser instaladas com a presença de representantes correspondentes a, no mínimo, mais da metade do capital social.

A proposta também estatui a ampla liberdade contratual, de modo que as partes podem estipular parâmetros autônomos de interpretação das cláusulas, hipóteses de resolução do contrato, alocação de riscos e seus critérios, entre outros. Sob essa perspectiva, a nova legislação prevê a consideração dos usos e costumes para suprir omissões presentes nos contratos entre empresas.

Ainda, o texto institui regramento claro quanto à apuração de haveres na hipótese de dissolução de sociedades, que deve ocorrer nos 90 dias seguintes à data de referência da liquidação da quota, além de fixar o referencial em cada caso. Além disso, o normativo acrescenta a regulamentação da hipótese de dissolução total de sociedades, a qual não encontrava previsão expressa no atual Código Civil.

Ao disciplinar tais matérias, a proposição carrega previsibilidade e uniformidade ao ordenamento jurídico, uma vez que a ausência de normatização desses institutos gera instabilidade na aplicação da lei.

É com esse objetivo que a nova redação proposta estipula expressamente que as normas que regem o Direito de Empresa “devem ser interpretadas visando ao estímulo do empreendedorismo e ao incremento de um ambiente favorável ao desenvolvimento dos negócios no país”.

Nessa linha, a Comissão de Juristas pretende que o direito seja encarado não como um obstáculo, mas sim como um elemento propulsor da atividade econômica e do desenvolvimento nacional.