Prazo para acionista converter ações só começa com aviso de incorporação

A prescrição do direito de acionista nos casos de incorporação por outra empresa só pode ser reconhecida quando o incorporador comunica adequadamente a possibilidade de exercer direito de conversão das ações, com disponibilização dos dividendos. 

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Esse foi o entendimento da 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná para aceitar apelação e afastar a prescrição sobre o direito de converter ações de uma acionista  do Banco do Estado de Santa Catarina (Besc), incorporado pelo Branco do Brasil.

O Besc foi incorporado pelo Banco do Brasil em 2008, sendo concedido o prazo de 30 dias para resgate das ações. Após o fim do prazo sem manifestação da acionista, o juízo de primeira instância considerou que houve início do prazo prescricional.

A autora, contudo, alegou que sua pretensão era obter a conversão de ações preferenciais do Besc, com os respectivos dividendos e juros pelo incorporador. No caso dessa conversão não ser possível, ela pediu indenização por valor equivalente das ações. 

Ao analisar o recurso, o relator, desembargador Clayton Maranhão, apontou que a autora alegou ausência de manifestação da instituição financeira desde a incorporação e apresentou notificação extrajudicial enviada ao banco incorporador pedindo para exercer o direito de conversão das ações.

Ele explicou que o banco não provou que respondeu a notificação e, portanto, não demonstrou que informou devidamente a autora da disposição de eventuais créditos e nem da conversão das ações.

“Sendo assim, não há como considerar a fluência da prescrição sendo que a acionista não foi comunicada pelo banco incorporador para exercer o direito de conversão das ações, com disponibilização dos dividendos. O termo inicial da prescrição, em verdade, teria fluído a partir da resposta negativa à notificação extrajudicial encaminhada, haja vista que corresponde ao momento da ciência de lesão ao direito pela interessada, de acordo com a teoria da , prevista no artigo 189 do Código Civil, o que, como ressaltado, não ocorreu”, registrou. 

Diante disso, ele votou pela anulação da decisão de primeira instância por vício de fundamentação. A decisão foi unânime. 

O advogado Rafael Guazelli, que atuou na causa, explicou que  o pedido de conversão das ações possui respaldo legal na Lei 6.404/1976 e que existe uma previsão no Protocolo e Justificação de Incorporação do Besc pelo Banco do Brasil.

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Processo 0021087-56.2021.8.16.0001