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Caso Brasil Telecom

Fundos e Citigroup esnobam BC, CVM e Anatel em contrato

(v) Valor Atualizado de qualquer Variação de Valor Causada por Aumentos de Capital, e dividido por

(b) o número máximo de Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain.

“Previ” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho deste Contrato.

“Procedimentos de Transferência de Ações Zain” terá o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 2.01.(m) abaixo.

“Regulamentação Aplicável” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.02.

abaixo.

“SPC” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.02. abaixo.

“Techold” significa Techold Participações S.A.

“Valia” significa Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social.

“Valor Atualizado” significa o resultado da atualização de um valor dado em determinada data até a data final indicada, mediante o acréscimo da variação do IGP-DI ou, em caso de descontinuação da divulgação do IGP-DI, por outro índice similar que vier a substituí-lo e a aplicação de uma taxa de 5% ao ano, calculada conforme memória de cálculo disposta no Anexo I.

“Variação de Valor Causada por Aumentos de Capital” significa a diferença entre a Diluição Causada por Aumentos de Capital e o Ganho Causado por Aumentos de Capital.

“Zain” terá o significado que lhe é atribuído nos Considerandos.

CLÁUSULA SEGUNDA

OPÇÃO DE VENDA AÇÕES ZAIN

Cláusula 2.01. Opção de Venda de Participação Acionária em Zain.

(a) Caso satisfeitas as Condições para a Opção de Venda Ações Zain, o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos, em caso de transferência da Opção de Venda Ações Zain sob a Cláusula 2.01.(l)) terá o direito, porém não a obrigação, de vender as Ações Zain então detidas diretamente pelo Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) para os Fundos de Pensão contra pagamento do Preço de Venda Ações Zain, sob a condição de que Fundo Estrangeiro envie a Notificação de Exercício de tal direito na forma da Cláusula 2.01.(h) a qualquer momento durante o Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, observada a Cláusula 2.01.(c) abaixo. Para fins do exercício do direito de preferência à aquisição das Ações Zain sob o Acordo Impugnado (exceto na vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado) o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) especificará no First Refusal Notice referido na Seção 1.1 do Acordo Impugnado a obrigação dos demais acionistas de Zain interessados em exercer seu direito de preferência de adquirir a totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda.

(b) Cada Fundo de Pensão se obriga individualmente e sem solidariedade a adquirir a porcentagem indicada na Cláusula 2.01.(d) abaixo das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, ao Preço de Venda Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, nos termos deste Contrato e o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) se obriga a ofertar aos Fundos de Pensão nas porcentagens

indicadas abaixo a totalidade das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, observada a Cláusula 2.01.(c) abaixo.

(c) A aquisição das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda pelos Fundos de Pensão nos termos deste Contrato somente será exigível sob a condição de que as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, somadas às ações de emissão de Zain então detidas pelo Fundo Nacional (ou por Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) e/ou pelos Fundos de Pensão na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, assegurem aos Fundos de Pensão e/ou ao Fundo Nacional (ou a Cessionários Permitidos do Fundo Nacional), individualmente ou em conjunto, a titularidade da maioria do capital votante e o controle de Zain quando da liquidação da Opção de Venda, satisfeitas as Condições Suspensivas. Os Fundos de Pensão não poderão se recusar a adquirir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda com fundamento nesta condição, caso o Fundo Nacional (ou seus Cessionários Permitidos) não tenha(m) subscrito a parcela das ações a serem emitidas que corresponda à sua participação no capital social de Zain em todos os aumentos de capital futuros de Zain e que desta omissão tenha decorrido a impossibilidade de aquisição da maioria do capital votante ou do controle de Zain de que trata o presente item.

(d) Na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, Previ se obriga a adquirir 75% (setenta e cinco por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, Funcef se obriga a adquirir 15% (quinze por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda e Petros se obriga a adquirir 10% (dez por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda (conforme alteradas em razão de qualquer cessão nos termos da Cláusula 2.01.(g) abaixo, as as “Porcentagens Aplicáveis”). Os Fundos de Pensão notificarão qualquer alteração nas Porcentagens Aplicáveis caso ocorra qualquer cessão de suas respectivas obrigações nos termos da Cláusula 2.01(g) abaixo.

Revista Consultor Jurídico, 4 de agosto de 2005, 20h09

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