Caso Brasil Telecom

Fundos e Citigroup esnobam BC, CVM e Anatel em contrato

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4 de agosto de 2005, 20h09

Um dos documentos mais bem guardados pelos fundos de pensão veio à tona nesta quinta-feira (4/8). Por decisão judicial, os fundos foram obrigados a revelar à Comissão de Valores Mobiliários, e esta divulgou em seu site, o Contrato de Opção de Venda das Ações do Citibank e Opportunity Zain. Ou seja, o documento em que os fundos de pensão brasileiros e o Citibank combinam vender juntos suas ações na Telemar e na Brasil Telecom.

A face esquisita do acerto é o compromisso dos fundos brasileiros de comprar as ações do Citi por um valor estratosférico — cerca de R$ 1 bilhão — caso a venda conjunta não aconteça.

A leitura do documento divulgado hoje, porém, tem uma pérola jurídica especial. Em uma determinada cláusula, a 3.02, os fundos de pensão comprometem-se a não desistir do negócio ainda que se descubra que a tratativa é ilegal ou seja: “Independentemente de qualquer regulamentação ou legislação que estabeleça limites, condições ou restrições às participações acionárias e à negociação de ações pelos Fundos de Pensão, incluindo quaisquer regulamentos editados pela Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer órgão sucessor (a “SPC”), a Agência Nacional de Telecomunicações (a “ANATEL”), a Comissão de Valores Mobiliários ou o Banco Central do Brasil (a “Regulamentação Aplicável”).”

Veja o acordo que deixou de ser secreto:

CONTRATO DE OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES DE OPPORTUNITY ZAIN S.A.

Pelo presente instrumento, celebrado entre as partes:

(a) CVC/Opportunity Equity Partners L.P., sociedade limitada devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis das Ilhas Cayman, com escritório em Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, Grand Cayman, Ilhas Cayman, Índias Ocidentais Britânicas, neste ato representada por seu general partner designado, Citigroup Venture Capital International Brazil LLC (o “Fundo Estrangeiro”);

(b) Investidores Institucionais Fundo de Investimento em Ações, fundo de investimento devidamente organizado e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Almirante Barroso, 52 , sala 3301, na Cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 01.201.501/0001-61, neste ato representada por seu administrador, Mellon Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Mellon”), com a anuência de seu gestor, Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda. (“Angra Partners”) (o “Fundo Nacional”);

(c) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.754.482/0001-24 (a “Previ”);

(d) Fundação dos Economiários Federais – Funcef, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 13º andar, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.436.923/0001-90 (a “Funcef”); e

(e) Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua do Ouvidor, 98, 9o andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.053.942/001-50 (a “Petros” e, juntamente com o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, a Previ e a Funcef, as “Partes”);

PREÂMBULO

CONSIDERANDO que as Partes detêm participações acionárias diretas e indiretas na Opportunity Zain S.A. (“Zain”) e suas controladas;

CONSIDERANDO que o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional e os Fundos de Pensão firmaram Memorando de Entendimentos em 18 de fevereiro de 2005 (o “Memorando de Entendimentos”), que contempla a celebração deste Contrato.

CONSIDERANDO que as Partes desejam dar cumprimento às obrigações sob o Memorando de Entendimentos e coordenar suas atividades para facilitar e incentivar a conclusão de operações de venda de participações acionárias em Zain e nas outras companhias investidas;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Venda de Ações (este “Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA

DEFINIÇÕES

Cláusula 1.01.Definições. Termos grafados com a primeira letra em maiúscula terão os significados que lhes são atribuídos no Acordo de Acionistas de Zain, exceto se definidos de forma diversa neste instrumento. Os seguintes termos terão os seguintes significados quando usados neste Contrato:


“Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda” significa as Ações Zain que forem detidas diretamente pelo Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) na data da Notificação de Exercício e que forem objeto do exercício pelo Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) da Opção de Venda Ações Zain.

“Ações Zain” significa até 492.066.158 (quatrocentos e noventa e dois milhões, sessenta e seis mil, cento e cinqüenta e oito) ações ordinárias de emissão da Zain detidas direta ou indiretamente, inclusive por intermédio do Priv FIA, pelo Fundo Estrangeiro ou por suas Afiliadas, estando tal número de ações sujeito a ajustes em razão de quaisquer desdobramentos, agrupamentos ou bonificações de ações da Zain, às quais poderão ser acrescidas, a critério exclusivo do Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos), quaisquer ações ordinárias de emissão da Zain que eventualmente vierem a ser detidas pelo Fundo Estrangeiro ou por sua Afiliada em razão

(a) do exercício pelo Fundo Estrangeiro ou por sua Afiliada do direito de preferência em qualquer subscrição de ações ordinárias que vierem a ser emitidas pela Zain,

(b) do exercício pelo Fundo Estrangeiro ou por sua Afiliada do direito de preferência à aquisição de ações de emissão de Zain de titularidade do Fundo Nacional (ou de seu Cessionário Permitido) sob o Acordo Impugnado ou sob o Acordo de Acionistas de Zain celebrado nesta data, e

(c) da consumação da Troca de Participações em Telemar, conforme definida na Cláusula 2.03. do Acordo de Desinvestimento celebrado nesta data entre as Partes e International Equity Investments Inc.

“Acordo Impugnado” significa o documento intitulado Amendment to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement em que consta a data de 12 de setembro de 2003 e do qual constam como partes Opportunity Fund, o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, Opportunity Invest II Ltda., Zain, Opportunity Oeste S.A., Opportunity Leste S.A., 525 Participações S.A., Opportunity Daleth S.A. e Futuretel S.A. e as versões anteriores de tal documento, incluindo o Amended and Restated Shareholders’ Agreement datado de 8 de agosto de 2003 e o Shareholders’ Agreement datado de 3 de julho de 2002.

NENHUMA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO TERÁ O EFEITO DE CONVALIDAR O ACORDO IMPUGNADO, QUE É OBJETO DE PROCESSO JUDICIAL ENVOLVENDO AS PARTES. AS PARTES SE RESERVAM O DIREITO DE CONTESTAR E DE CONTINUAR CONTESTANDO A EXISTÊNCIA E VALIDADE DO ACORDO IMPUGNADO.

“Acordo de Acionistas de Zain” significa o Acordo de Acionistas de Zain celebrado nesta data.

“Administrador Internacional” significa CVC/Opportunity Equity Partners Ltd.

“Aumento de Capital Dilutivo” significa qualquer aumento de capital de Zain em que o Fundo Estrangeiro não subscrever sua parte proporcional das ações que vierem a ser emitidas por Zain.

“Afiliada” significa, com respeito a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que direta ou indiretamente, através de uma ou mais Pessoas intermediárias, seja controladora, seja controlada ou esteja sob controle comum da primeira Pessoa.

“Cessionário Permitido” significa

(a) em relação a qualquer Acionista, (i) qualquer outra Pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista e detenha, direta ou indiretamente, 95% (noventa e cinco por cento) ou mais das participações societárias emitidas pelo Acionista, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimentos em ações, e (ii) qualquer outra Pessoa que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Acionista e da qual o Acionista detenha, direta ou indiretamente, 95% (noventa e cinco por cento) ou mais das participações societárias, inclusive por meio da titularidade de quaisquer cotas emitidas por fundos de investimentos em ações; e

(b) qualquer membro do conselho de administração de Zain que receba ou pretenda receber Ações mediante negócio fiduciário nos termos da Cláusula 4.05(a) do Acordo de Acionistas de Zain celebrado nesta data.

“controlar” e os termos correlatos “controle” e “controlador de”, significam, com respeito a qualquer Pessoa, o poder detido por outra Pessoa de

(a) conduzir ou influir decisivamente na gestão, administração e definição de políticas de negócios de tal Pessoa, seja por meio do exercício do direito de voto decorrente da titularidade de ações, por meio de direitos estabelecidos em acordos de acionistas ou contratos similares ou de outra forma, ou

(b) eleger a maioria dos membros do conselho de administração, dos diretores ou de qualquer órgão societário análogo desta Pessoa, seja por meio do exercício do direito de voto decorrente da titularidade de ações, de direitos estabelecidos em acordos de acionistas ou contratos similares ou de outra forma.


“Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.01.(h) abaixo.

“Data de Efetivação do Novo Administrador” será a data em que o Fundo Estrangeiro, por ato do Novo Administrador, der a notificação contemplada na Cláusula 3.17.(a) abaixo.

“Diluição Causada por Aumentos de Capital” significa o resultado de (a) a Diluição por Ação Causada por Aumentos de Capital, multiplicada por (b) o número de Ações Zain imediatamente antes do Aumento de Capital Dilutivo.

“Diluição por Ação Causada por Aumentos de Capital” significa o resultado de

(a) o número de ações emitidas no Aumento de Capital Dilutivo, multiplicado por

(b) a diferença positiva, se houver, entre (i) o preço por Ação Zain que seria devido ao Fundo Estrangeiro caso a Opção de Venda Ações Zain fosse exercida imediatamente antes do Aumento de Capital Dilutivo (assumindo que tal exercício seria autorizado sob este Contrato), e (ii) o preço de emissão das ações no Aumento de Capital Dilutivo, dividido por

(c) o número de ações de emissão de Argo Zain imediatamente após o Aumento de Capital Dilutivo.

“Funcef” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho deste Contrato. “Fundo Nacional” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho deste Contrato.

“Fundo Estrangeiro” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho deste Contrato.

“Fundos de Pensão” significa Previ, Funcef e Petros.

“Ganho Causado por Aumentos de Capital” significa o resultado de

(a) número de ações de emissão de Zain subscritas pelo Fundo Estrangeiro (ou por sua Afiliada ou Cessionário Permitido) no contexto do Aumento de Capital Dilutivo, multiplicado por

(b)(i) o preço por Ação Zain que seria devido ao Fundo Estrangeiro caso a Opção de Venda Ações Zain fosse exercida imediatamente antes do Aumento de Capital Dilutivo (assumindo que tal exercício seria autorizado sob este Contrato), diminuído do (ii) o preço de emissão das ações no Aumento de Capital Dilutivo, e diminuído, ainda, da (iii) Diluição por Ação Causada por Aumentos de Capital.

“IGP-DI” significa o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

“Invitel” significa Invitel S.A.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a lei federal no 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme posteriormente aditada.

“Notificação de Exercício” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.01.(h) abaixo.

“Novo Administrador” significa Citigroup Venture Capital International Brazil LLC.

“Opção de Venda Ações Zain” significa a opção de venda outorgada pelos Fundos de Pensão ao Fundo Estrangeiro e suas Afiliadas nos termos da Cláusula 2.01. abaixo.

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, empresa, associação, sociedade por ações, joint venture, fundo de investimento, condomínio, agente fiduciário, massa falida, sociedade por quotas de responsabilidade limitada ou qualquer outro tipo de entidade ou organização;

“Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain” significa o período de um ano iniciado em 1º de novembro de 2007 e encerrado em 31 de outubro de 2008, sujeito a prorrogação nos termos da Cláusula 2.05. abaixo.

“Preço de Venda Ações Zain” significa o preço por Ação Zain obtido mediante

(a) a soma de

(i) o Valor Atualizado de R$ 1.045.941.692,43 (um bilhão, quarenta e cinco milhões, novecentos e quarenta e um mil, seiscentos e noventa e dois reais e quarenta e três centavos), desde 28 de fevereiro de 2005 até a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain,

(ii) o Valor Atualizado, desde a data do efetivo desembolso até a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, de quaisquer valores pagos pelo Fundo Estrangeiro (ou por suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) no exercício de seu direito de preferência à aquisição de ações de emissão de Zain de titularidade do Fundo Nacional (ou de seu Cessionário Permitido) sob o Acordo Impugnado ou sob o Acordo de Acionistas de Zain celebrado nesta data,

(iii) o Valor Atualizado, desde a data do efetivo desembolso até a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, de quaisquer subscrições de ações ordinárias ou outras contribuições do Fundo Estrangeiro (ou de suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) ao capital de Zain, incluindo pagamentos a título de integralização de ações, subscrição de títulos conversíveis em ações ordinárias no exercício do direito de preferência e adiantamentos para futuros aumentos de capital, diminuída pelo

(iv) Valor Atualizado, desde a data do efetivo desembolso até a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio, pagamentos a título de reembolso, resgate ou recompra de ações, e quaisquer valores pagos a títulos análogos pela Zain ao Fundo Estrangeiro ou sua Afiliada; diminuída, ainda, pelo


(v) Valor Atualizado de qualquer Variação de Valor Causada por Aumentos de Capital, e dividido por

(b) o número máximo de Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain.

“Previ” terá o significado que lhe é atribuído no cabeçalho deste Contrato.

“Procedimentos de Transferência de Ações Zain” terá o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 2.01.(m) abaixo.

“Regulamentação Aplicável” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.02.

abaixo.

“SPC” terá o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.02. abaixo.

“Techold” significa Techold Participações S.A.

“Valia” significa Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social.

“Valor Atualizado” significa o resultado da atualização de um valor dado em determinada data até a data final indicada, mediante o acréscimo da variação do IGP-DI ou, em caso de descontinuação da divulgação do IGP-DI, por outro índice similar que vier a substituí-lo e a aplicação de uma taxa de 5% ao ano, calculada conforme memória de cálculo disposta no Anexo I.

“Variação de Valor Causada por Aumentos de Capital” significa a diferença entre a Diluição Causada por Aumentos de Capital e o Ganho Causado por Aumentos de Capital.

“Zain” terá o significado que lhe é atribuído nos Considerandos.

CLÁUSULA SEGUNDA

OPÇÃO DE VENDA AÇÕES ZAIN

Cláusula 2.01. Opção de Venda de Participação Acionária em Zain.

(a) Caso satisfeitas as Condições para a Opção de Venda Ações Zain, o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos, em caso de transferência da Opção de Venda Ações Zain sob a Cláusula 2.01.(l)) terá o direito, porém não a obrigação, de vender as Ações Zain então detidas diretamente pelo Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) para os Fundos de Pensão contra pagamento do Preço de Venda Ações Zain, sob a condição de que Fundo Estrangeiro envie a Notificação de Exercício de tal direito na forma da Cláusula 2.01.(h) a qualquer momento durante o Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, observada a Cláusula 2.01.(c) abaixo. Para fins do exercício do direito de preferência à aquisição das Ações Zain sob o Acordo Impugnado (exceto na vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado) o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) especificará no First Refusal Notice referido na Seção 1.1 do Acordo Impugnado a obrigação dos demais acionistas de Zain interessados em exercer seu direito de preferência de adquirir a totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda.

(b) Cada Fundo de Pensão se obriga individualmente e sem solidariedade a adquirir a porcentagem indicada na Cláusula 2.01.(d) abaixo das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, ao Preço de Venda Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, nos termos deste Contrato e o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) se obriga a ofertar aos Fundos de Pensão nas porcentagens

indicadas abaixo a totalidade das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, observada a Cláusula 2.01.(c) abaixo.

(c) A aquisição das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda pelos Fundos de Pensão nos termos deste Contrato somente será exigível sob a condição de que as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, somadas às ações de emissão de Zain então detidas pelo Fundo Nacional (ou por Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) e/ou pelos Fundos de Pensão na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, assegurem aos Fundos de Pensão e/ou ao Fundo Nacional (ou a Cessionários Permitidos do Fundo Nacional), individualmente ou em conjunto, a titularidade da maioria do capital votante e o controle de Zain quando da liquidação da Opção de Venda, satisfeitas as Condições Suspensivas. Os Fundos de Pensão não poderão se recusar a adquirir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda com fundamento nesta condição, caso o Fundo Nacional (ou seus Cessionários Permitidos) não tenha(m) subscrito a parcela das ações a serem emitidas que corresponda à sua participação no capital social de Zain em todos os aumentos de capital futuros de Zain e que desta omissão tenha decorrido a impossibilidade de aquisição da maioria do capital votante ou do controle de Zain de que trata o presente item.

(d) Na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, Previ se obriga a adquirir 75% (setenta e cinco por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, Funcef se obriga a adquirir 15% (quinze por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda e Petros se obriga a adquirir 10% (dez por cento) das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda (conforme alteradas em razão de qualquer cessão nos termos da Cláusula 2.01.(g) abaixo, as as “Porcentagens Aplicáveis”). Os Fundos de Pensão notificarão qualquer alteração nas Porcentagens Aplicáveis caso ocorra qualquer cessão de suas respectivas obrigações nos termos da Cláusula 2.01(g) abaixo.


(e) A negociação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda ocorrerá mediante leilão em bolsa ou mercado de balcão organizado. Cada Fundo de Pensão ficará obrigado a apresentar uma ordem de compra das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda ao Preço de Venda Ações Zain, na proporção das Porcentagens Aplicáveis, em leilão em bolsa ou mercado de balcão organizado a ser realizado por iniciativa do Fundo Estrangeiro, após realizada a negociação privada exigida pela Cláusula 2.01.(f) abaixo, caso requerida pelos Fundos de Pensão. Não obstante o disposto acima, se a Regulamentação Aplicável ou quaisquer outras disposições legais ou regulamentares aplicáveis impedirem a negociação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda em bolsa ou mercado de balcão organizado, tal negociação ocorrerá mediante negociação privada, após obtida a autorização da SPC.

(f) Mediante notificação por escrito dada em até 15 (quinze) dias após a data de Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain conforme a Cláusula 2.01.(h), os Fundos de Pensão poderão, a seu exclusivo critério, requerer que a negociação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda se realize mediante negociação privada com relação ao número de Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda que seja necessário para assegurar que os Fundos de Pensão e o Fundo Nacional (ou Cessionários Permitidos do Fundo Nacional), em conjunto, detenham a maioria das ações com direito de voto de emissão de Zain quando da liquidação da Opção de Venda. Neste caso, o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) ficará obrigado a realizar o exercício da Opção de Venda Ações Zain mediante negociação privada exclusivamente com relação ao número de Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda necessário para assegurar que o os Fundos de Pensão e o Fundo Nacional (ou Cessionários Permitidos do Fundo Nacional), em conjunto, detenham a maioria das ações com direito de voto de emissão de Zain quando da liquidação da Opção de Venda. A negociação privada das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda deverá ocorrer até o terceiro dia útil imediatamente anterior à Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain indicada na Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain de que trata a Cláusula 2.01.(h).

(g) Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.08. do Acordo de Desinvestimento, os Fundos de Pensão poderão ceder suas obrigações de adquirir as Ações Zain entre si e para a Valia até a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain mediante notificação por escrito dada ao Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) pelo menos 10 (dez) dias antes da Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, sob a condição de que tal cessão não resulte em co-obrigação para os Fundos de Pensão, ficando ressalvado ainda que qualquer cessão para terceiros (inclusive feita pela Valia) não importará em qualquer exoneração ou redução das obrigações de cada Fundo de Pensão sob este Contrato, preservando-se a obrigação de cada Fundo de Pensão de pagar na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain o Preço de Venda Ações Zain, caso o terceiro não cumpra suas obrigações sob este Contrato. Como condição para qualquer cessão da obrigação de adquirir as Ações Zain sob esta Cláusula 2.01.(g), os Fundos de Pensão deverão obter a concordância do pretendido cessionário por instrumento escrito endereçado a todas as Partes de que tal Pessoa assumirá as obrigações aplicáveis aos Fundos de Pensão sob este Contrato, incluindo, sem limitação, as obrigações de confidencialidade contidas na Cláusula 3.03.

(h) Se o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) desejar exercer a Opção de Venda Ações Zain, o Fundo Estrangeiro deverá (i) dar uma notificação de exercício por escrito para os Fundos de Pensão (a “Notificação de Exercício”), designando a data para a alienação e aquisição das Ações Zain (a “Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain”), devendo a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain ocorrer entre 30 (trinta) e 45 (quarenta e cinco) dias após a entrega da Notificação de Exercício, e (ii) na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, realizar leilão em bolsa ou mercado de balcão organizado a ser realizado por iniciativa do Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) ou, em caso de negociação privada, efetuar a transferência das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda segundo as formalidades da Lei das Sociedades por Ações, na proporção das Porcentagens Aplicáveis a cada Fundo de Pensão, contra o pagamento no ato da transferência do respectivo Preço de Venda Ações Zain.

(i) Caso qualquer Fundo de Pensão descumpra sua obrigação de adquirir e pagar por sua Porcentagem Aplicável das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, os Fundos de Pensão que não estiverem inadimplentes poderão comprar as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda correspondentes à Porcentagem Aplicável dos Fundos de Pensão inadimplentes (se tais Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda não tiverem sido vendidas pelo Fundo Estrangeiro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado na forma da Cláusula 2.01.(e) acima) contra pagamento à vista e em dinheiro no prazo de 48 (quarenta e oito horas) após a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain designada na Notificação de Exercício, sendo que cada Fundo de Pensão deverá comprar tais Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda remanescentes na proporção de sua respectiva Porcentagem Aplicável e que, caso apenas um Fundo de Pensão tenha interesse, tal Fundo de Pensão deverá comprar a totalidade de tais Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda remanescentes.


(j) Uma vez expirado o prazo de 48 (quarenta e oito horas) indicado na Cláusula 2.01.(i) acima, independentemente de qualquer outro direito ou prerrogativa previsto em lei, caso qualquer Fundo de Pensão descumpra sua obrigação de adquirir e pagar por sua Porcentagem Aplicável das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain,designada na Notificação de Exercício, o Fundo Estrangeiro terá a faculdade de (i) vender a quaisquer terceiros as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, respeitados os direitos de preferência previstos no Acordo Impugnado e no Acordo de Acionistas de Zain e os Procedimentos para Transferência de Ações Zain, e, neste caso, promover execução de título extrajudicial, com fundamento neste Contrato, para o recebimento da diferença, se houver, entre o Preço de Venda Ações Zain e o preço obtido na venda a terceiros, ou (ii) promover execução específica deste Contrato.

(k) Em caso de compra e venda, transferência, pagamento e/ou liquidação da Opção de Venda Ações Zain mediante negociação privada, cada Fundo de Pensão fica obrigado a realizar o pagamento do Preço de Venda Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain mediante depósito em conta bancária que vier a ser designada pelo Fundo Estrangeiro, sob a condição de que o Fundo Estrangeiro transfira as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, segundo as formalidades da Lei das Sociedades por Ações, divididas em conformidade com as suas respectivas Porcentagens Aplicáveis.

(l) O Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) poderá transferir a Opção de Venda Ações Zain para quaisquer de suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos ou para quaisquer Afiliadas de International Equity Investments Inc. sem autorização dos Fundos de Pensão, devendo, no entanto, notificá-los previamente e sob a condição de que a Afiliada cessionária ou o Cessionário Permitido manifeste por carta endereçada a todas as Partes sua adesão incondicional a este Contrato e ao Acordo de Acionistas de Zain. Qualquer transferência pelo Fundo Estrangeiro da Opção de Venda Ações Zain para terceiros que não sejam suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos ou Afiliadas ou Cessionários Permitidos de International Equity Investments Inc. requererá a autorização prévia por escrito dos Fundos de Pensão. Em caso de transferência da Opção de Venda Ações Zain nos termos desta Cláusula 2.01.(l), as referências feitas neste Contrato ao Fundo Estrangeiro serão interpretadas de forma a abranger suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos.

(m) Ao exercer a Opção de Venda Ações Zain nos termos deste Contrato, o Fundo Estrangeiro poderá requerer aos Fundos de Pensão que cada qual lhe entregue uma oferta firme e vinculante de aquisição das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda segundo as Porcentagens Aplicáveis ao Preço de Venda Ações Zain e que tome quaisquer outras medidas ou procedimentos, sem custo ou mediante reembolso de despesas necessárias e comprovadas para os Fundos de Pensão, sempre que tais medidas ou procedimentos forem necessários para cumprir quaisquer obrigações ou compromissos do Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) sob o Acordo Impugnado (exceto na hipótese de vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado) ou sob o Acordo de Acionistas de Zain aplicáveis a qualquer transferência das Ações Zain (“Procedimentos de Transferência de Ações Zain”). Nestes casos, a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain será postergada, se necessário, por um período de até 15 (quinze) dias contados a partir da primeira data em que o Fundo Estrangeiro puder validamente transferir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, em conformidade com os Procedimentos de Transferência de Ações Zain, conforme vier a ser determinado pelo Fundo Estrangeiro, ficando ressalvado que a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain não poderá ocorrer em data mais de 60 (sessenta) dias após o término do Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain. Exceto na hipótese de vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado, o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) terá o direito de exigir que a transferência, pagamento e liquidação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda (incluindo qualquer liquidação mediante leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou mediante negociação privada) seja realizada de forma consistente com as disposições do Acordo Impugnado, caso decida, a seu exclusivo critério, que tal procedimento evitará conflitos que possam impedir, dificultar ou prejudicar a liquidação da Opção de Venda Ações Zain. Caso o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) exerça tal direito, o Fundo Estrangeiro poderá alienar para as partes contratantes do Acordo Impugnado o número de Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda que lhes caberiam sob o Acordo Impugnado caso qualquer das partes contratantes do Acordo Impugnado exerça seu direito de preferência sob o Acordo Impugnado.


(n) Na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, o Fundo Estrangeiro ou sua Afiliada ou Cessionário Permitido nos termos da Cláusula 2.01.(l) acima deverá entregar aos Fundos de Pensão instrumento válido contendo declarações e garantias, em forma e substância idênticas ao disposto na Cláusula 3.05. abaixo, incluindo declarações e garantias de que as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames constituídos em conformidade com os artigos 40 e 118 da Lei das Sociedades por Ações, com exceção do Acordo de Acionistas de Zain e do Acordo Impugnado (observada a renúncia assinada por Opportunity Fund, Opportunity Invest II Ltda., Opp I Fundo de Investimento em Ações, Opportunity Asset Management Inc., CVC/Opportunity Equity Partners Ltd., CVC/Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., e Banco Opportunity S.A., recebida pelo Fundo Estrangeiro e datada de 6 de dezembro de 2004), se for o caso, bem como declaração e garantia de que a transferência das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda aos Fundos de Pensão na forma contemplada por este Contrato conferirá validamente a titularidade das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda para os Fundos de Pensão. Na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain, o Fundo Estrangeiro deverá também entregar aos Fundos de Pensão, juntamente com o instrumento de declarações e garantias, opiniões legais de escritórios de advocacia brasileiro e norte-americano, ambos de reputação internacional, nos termos do disposto no Anexo II.

(o) Os Fundos de Pensão e o Fundo Nacional consentem desde logo que as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda sejam desvinculadas do Acordo Impugnado e, se necessário segundo a regulamentação aplicável da bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado, do Acordo de Acionistas de Zain de forma a permitir que a Opção de Venda Ações Zain seja negociada mediante leilão em bolsa ou mercado de balcão organizado, conforme vier a ser determinado de boa-fé pelo Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) nos termos da Cláusula 2.01.(e) acima, ressalvado o disposto na Cláusula 2.01.(f) acima. Os Fundos de Pensão e os Fundos Doméstico se obrigam a tomar todas as medidas necessárias para desvincular as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda na forma disposta nesta Cláusula 2.01.(o).

(p) As Partes concordam e consentem que a alienação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda em conformidade com as disposições deste Contrato não implicam violação das Cláusulas 6.12., 6.13. e 6.14. ou quaisquer outras disposições do Acordo de Acionistas de Zain.

Cláusula 2.02. Condições da Opção de Venda Ações Zain.

O exercício da Opção de Venda Ações Zain está sujeito às seguintes condições suspensivas estarem cumulativamente implementadas na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain (em conjunto, as “Condições da Opção de Venda Ações Zain”), sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.03., 2.06.(e) e 2.07.(b) abaixo:

(a) O Administrador Internacional tenha perdido a condição de general partner do Fundo Estrangeiro em razão de destituição, substituição, acordo, liquidação, dissolução, extinção ou qualquer outro evento similar envolvendo o Fundo Estrangeiro, sob a condição de que qualquer general partner substituto não seja uma Afiliada do Administrador Internacional (um “Evento de Destituição do Opportunity”); e

(b) O Fundo Nacional (ou seus cessionários) possa, na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, exercer seu direito de voto na qualidade de acionista de Zain sem qualquer restrição imposta pelas disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado, em razão de: (i) rescisão, distrato, resilição, aditamento, (ii) anulação ou declaração de nulidade por decisão arbitral definitiva, decisão judicial estrangeira definitiva com eficácia no território nacional ou decisão judicial definitiva proferida pela justiça brasileira, ou, ainda, (iii) sentença, decisão ou outro ato judicial que elimine ou suspenda a eficácia das disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado em relação ao Fundo Nacional, incluindo a situação em que o exercício de direito de voto do Fundo Nacional tiver sido autorizado por efeito de medida liminar, decisão de antecipação de tutela ou outra decisão judicial proferida pela justiça brasileira não definitiva ou sujeita a recurso, ficando esclarecido que o disposto nesta Cláusula 2.02.(b)(iii) dependerá da observância de uma das condições abaixo: (i) caso não tenha sido interposto recurso para o juízo de segundo grau de jurisdição contra tal sentença, medida, antecipação de tutela ou decisão judicial, tal sentença, medida, antecipação de tutela ou decisão judicial permaneça em vigor por um período ininterrupto de 6 (seis) meses, (ii) caso tenha sido interposto recurso para o juízo de segundo grau de jurisdição


contra tal sentença, medida, antecipação de tutela ou decisão judicial, tal sentença, medida, antecipação de tutela ou decisão judicial tenha sido confirmada por decisão colegiada do juízo de segundo grau de jurisdição do qual não caiba mais recurso para órgão de segundo grau de jurisdição, ou (iii) caso tal medida, antecipação de tutela ou decisão judicial tenha sido concedida ou proferida pelo próprio juízo de segundo grau de jurisdição ou por outro juízo superior, não caiba mais recurso para órgão de segundo grau

de jurisdição.

Cláusula 2.03. Satisfação da Condição do Exercício da Opção de Venda Ações Zain.

A Condição da Opção de Venda Ações Zain disposta na Cláusula 2.02.(b) será também considerada satisfeita caso (a) (i) o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) possa validamente alienar as Ações Zain aos Fundos de Pensão em conformidade com este Contrato sem a observância das disposições relativas ao exercício do direito de preferência sob o Acordo Impugnado, ou (ii) o exercício do direito de preferência sob o Acordo Impugnado por parte dos demais acionistas de Zain, exceto o Fundo Nacional, não impeça que os Fundos de Pensão possam adquirir o controle de Zain e, cumulativamente, (b) as Ações Zain (i) representem a maioria das ações com direito de voto de emissão de Zain na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, ou (ii) somadas às ações de emissão de Zain com relação às quais os Fundos de Pensão e o Fundo Nacional (ou Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) possam exercer seu direito de voto sem qualquer restrição imposta pelas disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado, permitam aos Fundos de Pensão e ao Fundo Nacional (ou a Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) exercer o direito de voto conferido pela maioria das ações com direito de voto de emissão de Zain quando da

liquidação da Opção de Venda Ações Zain.

Cláusula 2.04. Consentimento sob Acordo de Desinvestimento.

Para os fins da Cláusula 2.09. do Acordo de Desinvestimento, as Partes consentem com a alienação das participações societárias em Zain detidas pelo Fundo Estrangeiro para os Fundos de Pensão nos termos deste Contrato.

Cláusula 2.05. Prorrogação do Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain.

O Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain será prorrogado nas seguintes hipóteses e condições:

(a) se até 31 de outubro de 2008 nenhuma medida liminar, decisão de antecipação de tutela ou outra decisão judicial proferida pela justiça brasileira, não definitiva ou sujeita a recurso, acerca da validade ou eficácia das disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado for proferida em ação judicial proposta pelo Fundo Nacional (exceto no caso de Alteração Litigiosa da Administração), por Cessionário Permitido do Fundo Nacional ou, no caso de liquidação do Fundo Nacional, pelo Grupo do qual participem um ou mais dos Fundos de Pensão ou, ainda, pelos Fundos de Pensão (uma “Decisão Judicial”), o Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain será prorrogado até a data que cair 90 (noventa) dias (i) após a data de término de um período ininterrupto de 6 (seis meses) após a data de publicação de tal Decisão Judicial, caso não tenha sido interposto recurso para o juízo de segundo grau de jurisdição (ou não caiba mais recurso para órgão de segundo grau de jurisdição) contra a Decisão Judicial, ou (ii) após a data da publicação da decisão em que o juízo de segundo grau de jurisdição proferir decisão acerca de recurso interposto em face de tal Decisão Judicial, desde que contra tal decisão do juízo de segundo grau de jurisdição não caiba qualquer recurso para órgão de segundo grau de jurisdição.

(b) se a Decisão Judicial tiver sido proferida antes de 31 de outubro de 2008 mas não tiver havido o decurso de prazo ininterrupto de 6 (seis meses) após a data de tal Decisão Judicial ou a apreciação pelo juízo de segundo grau de jurisdição de eventual recurso interposto contra tal Decisão Judicial antes de 31 de outubro de 2008, o Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain será prorrogado até a data que cair 90 (noventa) dias (i) após a data de término de um período ininterrupto de 6 (seis meses) após a data de publicação da Decisão Judicial, caso não tenha sido interposto recurso para o juízo de segundo grau de jurisdição (ou não caiba mais recurso para órgão de segundo grau de jurisdição) contra a Decisão Judicial, ou (ii) após a data da publicação da decisão em que o juízo de segundo grau de jurisdição proferir decisão acerca de recurso interposto em face de tal Decisão Judicial, desde que contra tal decisão do juízo de segundo grau de jurisdição não caiba qualquer recurso para órgão de segundo grau de jurisdição.


(c) Se até 30 de abril de 2010 não tiverem sido satisfeitas as Condições da Opção de Venda Ações Zain previstas na Cláusula 2.02.(b), não obstante as hipóteses previstas na Cláusula 2.05.(a) ou na Cláusula 2.05.(b) acima, o presente Contrato ficará automaticamente extinto, de pleno direito, sem quaisquer obrigações remanescentes para os Fundos de Pensão.

(d) A regra de extinção do presente Contrato de que trata a Cláusula 2.05.(c) acima não se aplica na hipótese de que a Decisão Judicial seja relativa a processo em trâmite na justiça federal. Neste caso, fica facultado aos Fundos de Pensão notificarem o Fundo Estrangeiro declarando a satisfação das Condições da Opção de Venda Ações Zain sob a Cláusula 2.02.(b) a qualquer tempo antes do julgamento da Decisão Judicial. Caso os Fundos de Pensão exerçam tal faculdade, o Fundo Estrangeiro terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de notificação acima referida, para comunicar o exercício da Opção de Venda Ações Zain, nos termos da Cláusula 2.01.(h) deste Contrato.

(e) A regra de extinção do presente Contrato de que trata a Cláusula 2.05.(c) acima não se aplica na hipótese de que o exercício do direito de voto do Fundo Nacional tenha sido obtido mediante antecipação de tutela concedida em sentença judicial contra a qual tenha sido interposto recurso de apelação, hipótese em que o Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain ficará automaticamente prorrogado até o julgamento dos recursos cabíveis no juízo de segundo grau de jurisdição, ficando facultado aos Fundos de Pensão notificarem o Fundo Estrangeiro declarando a satisfação das Condições da Opção de Venda Ações Zain sob a Cláusula 2.02.(b) a qualquer tempo antes do julgamento do recurso. Caso os Fundos de Pensão exerçam tal faculdade, o Fundo Estrangeiro terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de notificação acima referida, para comunicar o exercício da Opção de Venda Ações Zain, nos termos da Cláusula 2.01.(h) deste Contrato.

Cláusula 2.06. Diligência na Invalidação do Acordo Impugnado.

(a) O Fundo Nacional e Previ obrigam-se a (i) promover com diligência o andamento de quaisquer ações propostas para invalidar o Acordo Impugnado, inclusive as ações ordinárias que nesta data correm sob os números 2004.001.038.949-7 e 2004.001.141.197-8 perante a 2ª Vara Empresarial do Estado do Rio de Janeiro (em conjunto, os “Processos de Invalidação do Acordo Impugnado”), (ii) interpor todos os recursos cabíveis contra decisões desfavoráveis relevantes nos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado, procurando obter efeito suspensivo das decisões desfavoráveis sempre que necessário ou útil, (iii) agir em todos os aspectos com diligência na condução dos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado para eliminar ou suspender a eficácia das disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado em relação ao Fundo Nacional, e (iv) propor todas e quaisquer medidas judiciais ou de outra natureza necessárias para eliminar ou suspender a eficácia das disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado em relação ao Fundo Nacional, conforme encaminhamento proposto pelo Fundo Estrangeiro, ficando ressalvado que, sempre que houver discordância acerca da estratégia processual a ser adotada, as Partes buscarão de boa-fé um consenso acerca da melhor estratégia processual, ficando acordado, entretanto, que a decisão final sobre os atos processuais a serem praticados caberá ao Fundo Nacional e à Previ.

(b) O Fundo Nacional e a Previ obrigam-se a não desistir ou transigir com relação aos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado sem o prévio consentimento por escrito do Fundo Estrangeiro.

(c) O Fundo Estrangeiro cooperará de boa fé com o Fundo Nacional e a Previ em relação aos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado.

(d) O Fundo Nacional e a Previ poderão se abster de tomar qualquer medida judicial, inclusive a interposição de recursos, caso determine, de boa fé e com base em pareceres de sociedade de advogados de reconhecida competência, que a tomada de tal medida ou a interposição de tal recurso caracterizaria litigância de má fé por parte do Fundo Nacional ou da Previ.

(e) A partir da data de assinatura do presente Contrato, qualquer dos seguintes eventos, que implicarem prejuízo material para a postulação do direito objeto dos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado, resultará na satisfação da Condição da Opção de Venda Ações Zain descrita na Cláusula 2.02.(a) acima: (i) o descumprimento pelo Fundo Nacional ou pela Previ de suas obrigações sob esta Cláusula 2.06.(a)(i) e (b), (ii) a falta pelo Fundo Nacional ou pela Previ de interposição de recurso tempestivo contra quaisquer decisões desfavoráveis relativas a pedidos de medidas liminares ou antecipação de tutela, decisão desfavoráveis de extinção do processo, ou decisões desfavoráveis de mérito, (iii)o descumprimento de quaisquer prazos para a indicação de provas, ou (iv) a falta de pagamento de custas devidas.


(f) As disposições da Cláusula 2.06(e) acima não se aplicarão, exclusivamente com relação ao Fundo Nacional, a qualquer evento ocorrido durante qualquer período de Alteração Litigiosa da Administração do Fundo Nacional, voltando a se aplicar automaticamente após cessada tal condição, nos termos previstos no Acordo de Acionistas de Zain.

(g) Nesta data, o Fundo Nacional e a Previ entregaram ao Fundo Estrangeiro cópia de inteiro teor dos Processos de Invalidação do Acordo Impugnado em curso.

Cláusula 2.07. Alienação de Controle.

(a) Os Fundos de Pensão não ficarão obrigados a adquirir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain somente se, na data da Notificação de Exercício da Opção de Venda Ações Zain, a alienação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda aos Fundos de Pensão de acordo com as Porcentagens Aplicáveis inicialmente contempladas neste Contrato caracterizaria alienação de controle da Brasil Telecom que resultaria na obrigação de realização de oferta pública de aquisição de todas as ações com direito de voto de emissão de Brasil Telecom.

(b) Esta condição para a desobrigação dos Fundos de Pensão não será aplicável: (i) se o Fundo Nacional tiver sido liquidado, exceto se pelo menos 76% (setenta e seis por cento) das ações de emissão de Zain detidas no momento da liquidação pelo Fundo Nacional forem transferidas, no contexto da liquidação, para um veículo de investimento (sociedade ou fundo de investimento) e continuarem a ser detidas por tal veículo de investimento na data de Notificação de Exercício, sob a condição de que as participações societárias em tal veículo sejam detidas por antigos cotistas do Fundo Nacional, observadas as mesmas proporções de suas participações no Fundo Nacional na data de sua liquidação, porém excluídas as participações então detidas por Fundação Sistel de Seguridade Social, Opportunity Consultoria Ltda. e quaisquer outros cotistas cujas antigas participações somadas não excedam 5% (cinco por cento) das cotas de emissão do Fundo Nacional, (ii) se o Fundo Nacional transferir qualquer de suas ações de, ou direitos de subscrição de ações de, ou valores mobiliários conversíveis em ações de, emissão de Zain para qualquer Pessoa, exceto para o Fundo Estrangeiro ou Cessionário Permitido do Fundo Estrangeiro (iii) se os Fundos de Pensão transferirem quaisquer de suas obrigações, inclusive nos termos da Cláusula 2.01.(g), sob este Contrato para qualquer Pessoa, (iv) se os Fundos de Pensão transferirem qualquer de suas ações de, ou direitos de subscrição de ações de, ou valores mobiliários conversíveis em ações de, emissão de Invitel para qualquer Pessoa, (v) se os Fundos de Pensão adquirirem ou aumentarem suas participações nas cotas do Fundo Nacional (exceto se o aumento de participação da Previ e da Funcef nas cotas de emissão do Fundo Nacional ocorrer no contexto de um aumento de capital destinado a obter recursos para o pagamento de dívidas de Zain ou de Invitel, após assegurada a preferência dos demais cotistas para subscreverem as cotas a serem emitidas), (vi) se o Fundo Nacional não subscrever sua parte de todos os aumentos de capital de Zain ou, ainda (vii) se qualquer Fundo de Pensão adquirir Ações Zain correspondentes à Porcentagem Aplicável a um Fundo de Pensão inadimplente nos termos da Cláusula 2.01.(i) acima.

(c) Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.07(a) e (b) acima, o Fundo Estrangeiro ainda poderá exercer a Opção de Venda Ações Zain com relação ao número máximo de Ações Zain que os Fundos de Pensão puderem adquirir de acordo com as Porcentagens Aplicáveis sem que fique caracterizada alienação de controle da Brasil Telecom que resultaria na obrigação de realização de oferta pública de aquisição de todas as ações com direito de voto de emissão de Brasil Telecom, sob a condição de que as Ações Zain a serem vendidas aos Fundos de Pensão, somadas às ações de emissão de Zain com relação às quais os Fundos de Pensão e/ou o Fundo Nacional (ou Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) puderem exercer seu direito de voto sem qualquer restrição imposta pelas disposições relativas ao direito de voto do Acordo Impugnado, permitam aos Fundos de Pensão e ao Fundo Nacional (ou Cessionários Permitidos do Fundo Nacional) exercer, em conjunto, quando da liquidação da Opção de Venda Ações Zain, o direito de voto conferido pela maioria das ações com direito de voto de emissão de Zain.

(d) Na data de celebração deste Contrato, os Fundos de Pensão e o Fundo Nacional entregarão ao Fundo Estrangeiro pareceres de seus consultores jurídicos, Leoni Siqueira Advogados e Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados Associados, confirmando o entendimento de que, sob a legislação e regulamentação atualmente em vigor, a alienação das Ações Zain aos Fundos de Pensão de acordo com as Porcentagens Aplicáveis não caracteriza alienação de controle da Brasil Telecom que resultaria na obrigação de realização de oferta pública de aquisição de todas as ações com direito de voto de emissão de Brasil Telecom.


Cláusula 2.08. Renúncia ao Direito de Venda Conjunta.

O Fundo Nacional e os Fundos de Pensão renunciam a qualquer direito de venda conjunta que possam ter com relação à alienação das Ações Zain em razão do exercício da Opção de Venda Ações Zain, sob o Acordo de Acionistas de Zain celebrado nesta data, sob o Acordo de Acionistas de Invitel, sob quaisquer outros acordos de acionistas ou sob qualquer disposição de lei ou regulamento.

CLÁUSULA TERCEIRA

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 3.01. Eficiência Tributária.

(a) Sempre que for exercida a Opção de Venda Ações Zain, as Partes envidarão seus melhores esforços para que as transferências das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda seja realizada sob termos e condições que minimizem ou, se possível, eliminem qualquer custo, despesa, obrigação ou contingência fiscal para as Partes, observada a legislação aplicável.

(b) O Fundo Estrangeiro, com a concordância por escrito dos Fundos de Pensão, poderá estruturar a operação de exercício da Opção de Venda Ações Zain de forma a evitar conseqüências fiscais e poderá contemplar, entre outras disposições, que a compra e venda das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda e sua respectiva liquidação ocorrerá (i) mediante leilão ou operação em bolsa ou mercado de balcão organizado, (ii) em transferência de ações detidas por sociedade estrangeira, (iii) mediante permuta de participações societárias, ou (iv) mediante qualquer outra forma de transferência similar.

(c) Os Fundos de Pensão não poderão se recusar a adquirir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda em razão da estruturação da operação de exercício da Opção de Venda Ações Zain exceto se a estruturação proposta pelo Fundo Estrangeiro (i) violar a regulamentação ou legislação aplicável aos Fundos de Pensão ou (ii) criar custos ou despesas adicionais que o Fundo Estrangeiro não se obrigue a reembolsar, ou gerar obrigações ou contingências fiscais ou riscos regulatórios significativos para os Fundos de Pensão.

Cláusula 3.02. Regulamentação Aplicável.

(a) O cumprimento das obrigações dos Fundos de Pensão sob este Contrato poderá ser exigido independentemente de qualquer regulamentação ou legislação que estabeleça limites, condições ou restrições às participações acionárias e à negociação de ações pelos Fundos de Pensão, incluindo quaisquer regulamentos editados pela Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer órgão sucessor (a “SPC”), a Agência Nacional de Telecomunicações (a “ANATEL”), a Comissão de Valores Mobiliários ou o Banco Central do Brasil (a “Regulamentação Aplicável”).

(b) Os Fundos de Pensão realizarão, nos termos deste Contrato, as aquisições das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda não obstante tal aquisição possa importar em desenquadramento ou qualquer outra irregularidade ou violação da Regulamentação Aplicável, ficando a cargo de cada Fundo de Pensão e sob sua exclusiva responsabilidade, tomar quaisquer medidas necessárias para permitir o tempestivo cumprimento de suas obrigações sob as Opções de Venda, incluindo, sem limitações, (a) a designação um terceiro comprador em conformidade com a Cláusula 2.01.(g) acima, (b) a alienação de tais Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda após sua aquisição, ou (c) a obtenção anterior ou posterior de autorizações ou dispensas necessárias da SPC, de qualquer órgão sucessor da SPC, da ANATEL e de qualquer órgão sucessor da ANATEL. O Fundo Estrangeiro cooperará em boa fé com os Fundos de Pensão para facilitar o atendimento pelos Fundos de Pensão da Regulamentação Aplicável.

Cláusula 3.03. Confidencialidade.

(a) As Partes, por si e por seus conselheiros, diretores, empregados e representantes, se comprometem a manter absoluto sigilo sobre a existência e os termos deste Contrato. A divulgação de informações sobre este Contrato só será admitida com o consentimento, por escrito, de todas as Partes, ou, ainda, se exigida em virtude de lei ou determinação judicial emitida por autoridade competente e, mesmo neste caso, na exata medida em que for requerida.

(b) Caso qualquer das Partes tenha o dever de revelar o conteúdo do presente Acordo em virtude de lei ou determinação judicial emitida por autoridade competente, deverá fazê-lo obtendo do destinatário acordo de confidencialidade ou, se impossível, requerer a concessão de tratamento confidencial ao documento.

Cláusula 3.04. Vigência.

Este Contrato vigorará até 30 de abril de 2010 ou até o término do Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain e de quaisquer prorrogações contempladas por este Contrato, prevalecendo o termo ou condição que ocorrer por último.

Cláusula 3.05. Declarações e Garantias.


(a) Cada Parte declara e garante à outra Parte que:

(i) Está devidamente constituída e tem existência legal de acordo com as leis do país

ou estado de sua constituição;

(ii) Está autorizada por todas as autorizações societárias, internas ou governamentais

necessárias para validamente celebrar este Contrato e assumir e cumprir as

obrigações estabelecidas neste Contrato, inclusive quaisquer autorizações

necessárias da SPC;

(iii)A celebração deste Contrato e a assunção e cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato não constitui e não constituirá uma violação, infração, evento de inadimplemento ou outra forma de inadimplência, e não resultará na criação de qualquer gravame ou na imposição de qualquer penalidade, sob qualquer contrato, instrumento, compromisso, acordo de acionistas ou quotistas, atos constitutivos, estatutos, contratos sociais ou outros documentos societários, regulamento, mandado, sentença, decreto, lei, autorização, permissão ou concessão, em que tal Parte é contratante ou que estabeleça obrigações, sanções ou limitações para tal Parte; e

(iv) Este Contrato constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculantes, e o cumprimento deste Contrato pode ser exigido da Parte, de acordo com seus termos.

(b) As declarações e garantias previstas na Cláusula 3.05.(a) acima reputar-se-ão integralmente ratificadas pelo Fundo Estrangeiro, em caráter irrevogável e irretratável, na Data de Efetivação do Novo Administrador.

Cláusula 3.06.Sucessores.

Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, a cumprir o presente Contrato tal como nele se contém. Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Contrato ou com o prévio consentimento por escrito das demais Partes.

Cláusula 3.07. Notificações.

(a) Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas permitidas ou decorrentes dos termos do presente Contrato, por qualquer das Partes às demais, deverão ser feitas por escrito, enviadas aos endereços indicados no item (b) abaixo ou nos endereços que quaisquer das Partes vierem a indicar por escrito às demais por notificação feita nos termos deste Contrato, e entregues pessoalmente ou por meio de carta registrada (requerendo-se devolução do recibo ou equivalente), ou por fac-símile ou telegrama, confirmado por escrito conforme acima estabelecido, ou por meio das vias cartorária ou judiciária. Qualquer notificação, aviso ou comunicação entregue, por qualquer outra forma que não a cartorária ou judiciária, será considerada recebida imediatamente, em caso de entrega pessoal, em 48 (quarenta e oito) horas depois de seu envio, em caso de facsímile, correio eletrônico ou telegrama, e 5 (cinco) dias após envio, no caso de carta registrada.

(b) As Partes receberão notificações nos endereços indicados abaixo:

Para o Fundo Estrangeiro:

399 Park Avenue, 14º Andar

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

Estados Unidos da América

Para o Interveniente Anuente:

399 Park Avenue, 14º Andar

Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque

Estados Unidos da América

Para o Fundo Nacional:

Av. Almirante Barroso, 52 , sala 3301

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro,

Obrigatoriamente com cópia para

Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda.

Av. Brigadeiro Faria Lima n. 2055, 14º andar, cj. 142

Cidade de São Paulo

Estado de São Paulo.

Para a Previ:

Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro

Para a Funcef:

Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A

Edifício Corporate Financial Center, 13º andar

Cidade de Brasília

Distrito Federal

Para a Petros:

Rua do Ouvidor, 98, 9o andar

Cidade do Rio de Janeiro

Estado do Rio de Janeiro

(c) Quaisquer alterações dos dados de quaisquer das Partes indicados na Cláusula 3.07.(b) deverão ser prontamente informadas às demais Partes do presente Contrato mediante notificação dada nos termos desta Cláusula 3.07.

Cláusula 3.08. Execução Específica.

As Partes reconhecem que, na hipótese de inadimplemento e/ou descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação adequada ou suficiente. Por conseguinte, sem prejuízo das perdas e danos que possam ser exigidas e de qualquer outro recurso ou remédio disponível, qualquer obrigação referida no presente Contrato que seja descumprida por qualquer das Partes poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial de suprimento ou substituição do ato praticado, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Contrato.


Cláusula 3.09. Título Executivo Extrajudicial.

As Partes reconhecem que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585 inciso II do Código de Processo Civil, para todos os fins, inclusive para os fins do artigo 632 do Código de Processo Civil.

Cláusula 3.10. Nulidade Parcial.

Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

Cláusula 3.11. Acordo Completo. Este Contrato representa o entendimento firmado entre as Partes em sua totalidade com respeito às matérias aqui tratadas, e prevalecerá sobre quaisquer outros prévios entendimentos, negociações, compromissos, declarações, correspondências e discussões entre as Partes, sejam elas escritas ou verbais, relacionados com o objeto deste Contrato.

Cláusula 3.12. Alterações.

Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Contrato deverá ser considerada válida ou obrigar as Partes a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por todas as Partes.

Cláusula 3.13. Tolerância.

Se uma Parte deixar de exercer qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste Contrato, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renúncia, desistência ou novação deste Contrato (exceto que o exercício da Opção de Venda Ações Zain não poderá ocorrer após o término do Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain), nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos temos deste Contrato. Nenhuma Parte será considerada como tendo renunciado a qualquer disposição deste Contrato a menos que tal renúncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Parte. Nenhuma renúncia será considerada como renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito.

Cláusula 3.14. Regras de Interpretação.

As referências e definições contidas neste Contrato serão interpretadas independentemente de terem sido formuladas no plural ou no singular, ou em razão de diferença de gênero. Os títulos dos capítulos foram inseridos para facilitar a localização das disposições e não poderão ser invocados para desqualificar ou alterar o conteúdo de quaisquer das cláusulas do presente Contrato.

Cláusula 3.15. Exclusão de Obrigação do Fundo Nacional.

O Fundo Nacional não está obrigado nos termos do presente Contrato a adquirir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda.

Cláusula 3.16. Outras Medidas Necessárias.

(a) Cada Parte se obriga a tomar todas as medidas necessárias para conferir eficácia às disposições deste Contrato.

(b) Caso as Partes venham a ter conhecimento de qualquer acordo, contrato ou instrumento firmado pelas Partes que impeça o cumprimento de quaisquer de suas obrigações sob este Contrato ou a satisfação das Condições da Opção de Venda Ações Zain, as Partes comprometem-se a negociar de boa-fé com o objetivo de superar tais impedimentos e dar efeito aos propósitos deste Contrato.

Cláusula 3.17. Condição Relativa ao Registro da Substituição do Administrador Internacional.

(a) As Partes concordam que este Contrato vinculará e produzirá efeitos em relação ao Fundo Estrangeiro somente após o registro junto ao Registrar of Exempted

Limited Partnerships ,das Ilhas Cayman da substituição, como general partner do Fundo Estrangeiro, do Administrador Internacional pelo Novo Administrador, na forma exigida, como condição de eficácia de tal substituição, pela Seção 10(2) da Exempted Limited Partnership Law (2003 Revision) das Ilhas Cayman.

(b) O Fundo Estrangeiro notificará as demais Partes quando forem satisfeitas todas as condições da Cláusula 3.17.(a) acima para a plena validade e eficácia deste Contrato em relação ao Fundo Estrangeiro.

CLÁUSULA QUARTA

ARBITRAGEM,

LEI APLICÁVEL E ELEIÇÃO DE FORO

Cláusula 4.01. Arbitragem.

Qualquer controvérsia, litígio ou conflito (uma “Controvérsia”) decorrente de ou relacionada a este Acordo ou sua validade, sua interpretação, seu cumprimento ou sua execução será resolvida em instância única e irrecorrível por arbitragem. A arbitragem será realizada de acordo com as Regras da Câmara de Comércio Internacional-CCI (a “Câmara Arbitral”), instituição arbitral designada para administrar a arbitragem, sendo que a sentença arbitral a ser proferida poderá ser objeto de execução judicial no foro de escolha da parte vencedora na arbitragem.


Cláusula 4.02. Início da Arbitragem.

Qualquer das Partes (a “Parte Demandante”) pode notificar uma ou mais das outras Partes (as “Partes Demandadas” e, em conjunto com a Parte Demandante, as “Partes em Disputa”) e a Câmara Arbitral por escrito de que pretende instituir arbitragem em relação a uma Controvérsia, observadas as disposições desta Cláusula (uma “Notificação de Arbitragem”).

Cláusula 4.03. Seleção e Indicação de Árbitros.

(a) A Controvérsia deverá ser analisada e decidida por 3 (três) árbitros, cada um deles independentes e imparciais (o “Tribunal Arbitral”).

(b) A Parte Demandante e a Parte Demandada deverão cada uma eleger uma pessoa para atuar como árbitro, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis do recebimento pela parte demandada da Notificação de Arbitragem. Os dois árbitros então selecionados deverão, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da aceitação do segundo árbitro, selecionar um terceiro árbitro que deverá servir como presidente do Tribunal Arbitral. Caso a Notificação de Arbitragem instaure uma arbitragem multilateral, em que haja mais de duas Partes em Disputa com interesses distintos entre si, os três árbitros serão selecionados e indicados de acordo com as regras da Câmara Arbitral.

(c) Se uma das partes não indicar um árbitro conforme disposto na Cláusula 4.03(b) acima, ou se os árbitros selecionados pelas partes não chegarem a um acordo sobre a escolha do terceiro árbitro, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da aceitação do segundo árbitro, então tal árbitro deverá ser selecionado e indicado de acordo com o regulamento da Câmara Arbitral, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da data em que uma das partes notificar a Câmara Arbitral de que tal indicação é necessária. No caso da Cláusula 4.03(b) e desta Cláusula 4.03(c), o Tribunal Arbitral considera-se instalado com a aceitação pelo terceiro árbitro de sua indicação.

(d) Os árbitros selecionados deverão ser qualificados por sua formação acadêmica e experiência profissional para conhecer dos assuntos relacionados à Controvérsia e para decidir a respeito da Controvérsia.

Cláusula 4.04. Local e Idioma do Procedimento Arbitral.

As audiências na arbitragem serão conduzidas nos idiomas português e, se solicitado pelo Fundo Estrangeiro, inglês, com tradução simultânea para ambos idiomas, e o local da arbitragem será a Cidade de São Paulo.

Cláusula 4.05. Lei Aplicável.

(a) Este Acordo será interpretado e regido pelas leis do Brasil, e o Tribunal Arbitral deverá decidir a Controvérsia de acordo com as leis do Brasil, desconsiderando-se qualquer regra de direito internacional privado que possa fazer com que sejam aplicáveis as leis de qualquer outro país ou jurisdição que não seja o Brasil.

(b) O procedimento arbitral será regido pelas regras da Câmara Arbitral, pela Lei de Arbitragem e, quando pertinente, pela Convenção de Nova Iorque para o Reconhecimento e Execução de Laudos Arbitrais Estrangeiros.

(c) O Tribunal Arbitral deverá decidir os assuntos que lhe forem submetidos apenas por normas de direito, devendo fundamentar sua decisão conforme as leis do Brasil. O Tribunal Arbitral não deverá atuar como amigável compositor e não poderá recorrer à eqüidade para resolução da Controvérsia a ele submetida.

Cláusula 4.06. Sentença Arbitral.

(a) A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito, com versões nos idiomas português e inglês, devendo conter a fundamentação da decisão arbitral e ser assinada por todos os árbitros integrantes do Tribunal Arbitral. Em caso de divergência entre as versões em português e inglês da sentença arbitral, prevalecerá a versão em português.

(b) Na sentença arbitral, o Tribunal Arbitral deverá decidir sobre a responsabilidade pelas custas do procedimento arbitral e verbas de sucumbência da maneira que considerar razoável, considerando as circunstâncias do caso, a conduta das Partes em Disputa durante o procedimento, quaisquer depósitos efetuados no curso do procedimento arbitral e o resultado da arbitragem. A menos que de outra forma determinado pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral, (i) cada Parte em Disputa deverá arcar com seus próprios custos e despesas; e (ii) as custas do procedimento arbitral, incluindo os honorários e despesas dos árbitro(s) e de qualquer especialistas ou assistentes, deverá ser arcado em igual proporção entre as Partes em Disputa.

Cláusula 4.07. Omissão ou Recusa em Participar do Procedimento Arbitral.

A omissão ou recusa em participar em qualquer estágio do procedimento arbitral, por qualquer Parte em Disputa que tenha sido devidamente notificada, não obstará a continuidade do procedimento arbitral, sendo que tal omissão ou recusa não dará causa à nulidade ou anulabilidade da sentença arbitral e não poderá servir de fundamento para contestar sua validade ou executoriedade.


Cláusula 4.08. Prazo para Proferimento da Sentença Arbitral.

(a) Aceitando a indicação, cada árbitro deverá se comprometer que sua agenda possibilite dedicação e tempo necessários para a condução do procedimento arbitral e para a resolução da Controvérsia dentro do prazo de 6 (seis) meses contados da assinatura da Ata de Missão, conforme definida pelas regras da Câmara Arbitral.

(b) Para os propósitos do Artigo 23 da Lei de Arbitragem, a sentença arbitral será emitida pelo Tribunal Arbitral dentro do prazo disposto nesta Cláusula 4.08., sendo que tal prazo poderá ser modificado por acordo escrito entre as Partes em Disputa e o Tribunal Arbitral ou por ordem do Tribunal Arbitral.

(c) O descumprimento pelo Tribunal Arbitral do prazo especificado para o proferimento da sentença arbitral não dará causa à nulidade ou anulabilidade da sentença arbitral e não poderá servir de fundamento para contestar sua validade ou executoriedade. Cláusula

4.09. Medidas Cautelares e Medidas Coercitivas.

(a) A qualquer tempo antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer Parte poderá requerer junto ao juízo competente do Poder Judiciário a concessão de medidas cautelares visando (i) assegurar a eficácia das disposições do presente Acordo; (ii) preservar o status quo na pendência da resolução da Controvérsia; (iii) impedir ou suspender a tomada de deliberações em assembléia geral de acionistas, reunião de conselho de administração, reunião de diretoria ou reunião prévia da Companhia ou das Companhias Investidas em desconformidade com as disposições deste Acordo; (iv) prevenir a destruição de documentos e outras informações ou coisas relacionadas à Controvérsia; ou (v) prevenir a transferência, cessão, oneração ou alienação, direta ou indireta, das Ações, em desconformidade com as disposições deste Acordo; ou (vi) prevenir perda, diminuição de valor ou ocultação de ativos.

(b) As medidas cautelares indicadas acima poderão ser solicitadas por qualquer das Partes ao juízo competente do Poder Judiciário após a instalação do Tribunal Arbitral desde que (i) a solicitação seja justificada pela urgência, e (ii) tal medida judicial seja requerida ad referendum do Tribunal Arbitral nos termos da Cláusula 4.09.(e) abaixo, de forma que qualquer decisão do Tribunal Arbitral acerca de tal medida cautelar prevaleça sobre a medida judicial concedida após a instalação do Tribunal Arbitral.

(c) Qualquer requerimento de medida cautelar dirigido ao Poder Judiciário não será considerado um ato incompatível com a submissão da Controvérsia à arbitragem nos termos deste Acordo.

(d) O Tribunal Arbitral poderá requerer junto ao juízo competente do Poder Judiciário a concessão de quaisquer medidas cautelares e de quaisquer medidas coercitivas adequadas ao cumprimento da sentença arbitral, nos termos do regulamento da Câmara Arbitral e do parágrafo 4º do Artigo 22 da Lei de Arbitragem.

(e) A Parte que, após a instalação do Tribunal Arbitral, obtiver medida judicial nos termos da Cláusula 4.09.(b) acima obriga-se a comunicar a concessão da medida ao Tribunal Arbitral em até 10 (dez) dias contados da data da decisão judicial. Caso o Tribunal Arbitral se manifeste contrariamente à medida judicial, a Parte que a tiver obtido deverá renunciar à mesma, desistir da ação proposta ou tomar outras medidas cabíveis objetivando sua

revogação.

Cláusula 4.10. Eleição de Foro.

As Partes acordam que quaisquer Controvérsias que não possam por qualquer razão ser dirimidas pela via arbitral, nos termos da Cláusula 4.01 acima serão apreciados pela foro da Circunscrição Judiciária de Brasília, Distrito Federal, renunciando as partes a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, ficando ressalvado que esta eleição de foro não será interpretada como limitação das disposições da Cláusula 4.01 acima.

POR ASSIM ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes celebraram este Contrato em 6 (seis) vias de igual forma e teor para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 9 de março de 2005.

CVC/OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS L.P.,

representado por Citigroup Venture Capital International Brazil LLC

_____________________________________________________

Nome:

Cargo:

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

representada por Mellon Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e

Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda.

_________________________ ____________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL –

PREVI

_________________________ ____________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF

_________________________ ____________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

PETROS – FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL

26

_________________________ ____________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

1._______________________

Nome:

R.G.:

2._______________________

Nome:

R.G.:

ANEXO I

MEMÓRIA DE CÁLCULO DE VALOR ATUALIZADO

Valor Atualizado = Valor Inicial x ( IGP-DI Data Final / IGP-DI Data Inicial ) x (1,05)N dias / 365

O índice IGP-DI aplicado em cada data, inicial ou final, será o do mês anterior, ajustado pela aplicação pró-rata da variação do IGP-DI no mês anterior entre o último dia do mês anterior e a data.

N dias = Número de Dias reais entre a Data Inicial e a Data Final

Exemplo:

Valor Inicial = R$1.000,00

Data Inicial = 17/11/1999

Data Final = 12/01/2005

Valor Final = R$2.449,84 (ver cálculo abaixo)

(1) Cálculo do IGP-DI na data inicial:

A FGV divulga os seguintes índices para os meses que antecedem a data inicial:

IGP-DI em set/1999: 167,028

IGP-DI em out/1999: 170,182

Variação percentual em out/1999: 1,888% → 170,182 / 167,028 – 1

Variação pró-rata pelos 17 dias de nov/1999 até a data inicial: 1,031% →((1+1,888%)(17 / 31) – 1)

Obs: O cálculo da variação pró-rata do índice considera o número de dias reais em outubro de 1999: 31 dias

IGP-DI Data Inicial: 171,937 → 170,182 x (1 + 1,031%)

(2) Cálculo do IGP-DI na data final:

A FGV divulga os seguintes índices para os meses que antecedem a data final:

IGP-DI em nov/2004: 325,148

IGP-DI em dez/2004: 326,833

Variação percentual em dez/2004: 0,518% → 326,833 / 325,148 – 1

Variação pró-rata pelos 12 dias de jan/2004 até a data final: 0,200% → ((1+0,518%)(12 / 31) – 1)

Obs: O cálculo da variação pró-rata do índice considera o número de dias reais em dezembro de 2004: 31 dias

IGP-DI Data Final: 327,487 → 326,833 x (1 + 0,200%)

(3) Cálculo do número de dias entre a data inicial e a data final

N dias = 1883 (dias reais entre a Data Inicial e Data Final)

(4) Aplicação da fórmula

Valor Atualizado = Valor Inicial x ( IGP-DI Data Final / IGP-DI Data Inicial ) x (1,05)N

dias / 365

Valor Atualizado = 1.000,00 x (327,487 / 171,937) x (1,05) 1883 / 365

Valor Atualizado = R$ 2.449,84

ANEXO II

MODELOS DE OPINIÕES LEGAIS

As opiniões jurídicas referidas na Cláusula 2.01.(n) acima deverão opinar, com respeito ao Fundo Estrangeiro e a qualquer Afiliada ou Cessionário Permitido do Fundo Estrangeiro, nos termos da Cláusula 2.01.(l) deste Contrato, em forma satisfatória segundo as melhores práticas internacionais em negócios da natureza deste instrumento, podendo incluir as limitações e qualificações usuais em opiniões similares de acordo com a prática de mercado, que tal Parte:

(a) Está devidamente constituída e tem existência legal de acordo com as leis do país ou estado de sua constituição;

(b) Está autorizada por todas as autorizações societárias, internas ou governamentais necessárias para validamente celebrar este Contrato e assumir e cumprir as obrigações estabelecidas neste Contrato;

(c) Ao conhecimento do subscritor, a celebração deste Contrato e a assunção e cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato não constitui e não constituirá uma violação, infração, evento de inadimplemento ou outra forma de inadimplência, e não resultará na criação de qualquer gravame ou na imposição de qualquer penalidade, sob qualquer contrato, instrumento, compromisso, acordo de acionistas ou quotistas, atos constitutivos, estatutos, contratos sociais ou outros documentos societários, regulamento, mandado, sentença, decreto, lei, autorização, permissão ou concessão, em que tal Parte é contratante ou que estabeleça obrigações, sanções ou limitações para tal Parte;

(d) Este Contrato constitui obrigações legais, válidas, eficazes e vinculantes, e o cumprimento deste Contrato pode ser exigido da Parte, de acordo com seus termos; (e) Que as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames constituídos em conformidade com os artigos 40 e 118 da Lei das Sociedades por Ações, com exceção do Acordo de Acionistas de Zain e do Acordo Impugnado, se for o caso; e (f) Que a transferência das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda aos Fundos de Pensão na forma contemplada por este Contrato conferirá validamente a titularidade das Ações Zain para os Fundos de Pensão. A opinião legal indicada no item (c) acima poderá ser emitida pelo advogado interno do Fundo Estrangeiro ou de International Equity Investments Inc. As opiniões legais que forem emitidas pelo escritório de advocacia brasileiro com relação a uma Parte não precisarão ser repetidas pelo escritório de advocacia norte-americano e vice-versa relativamente à mesma Parte.

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