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Caso Brasil Telecom

Fundos e Citigroup esnobam BC, CVM e Anatel em contrato

Um dos documentos mais bem guardados pelos fundos de pensão veio à tona nesta quinta-feira (4/8). Por decisão judicial, os fundos foram obrigados a revelar à Comissão de Valores Mobiliários, e esta divulgou em seu site, o Contrato de Opção de Venda das Ações do Citibank e Opportunity Zain. Ou seja, o documento em que os fundos de pensão brasileiros e o Citibank combinam vender juntos suas ações na Telemar e na Brasil Telecom.

A face esquisita do acerto é o compromisso dos fundos brasileiros de comprar as ações do Citi por um valor estratosférico — cerca de R$ 1 bilhão — caso a venda conjunta não aconteça.

A leitura do documento divulgado hoje, porém, tem uma pérola jurídica especial. Em uma determinada cláusula, a 3.02, os fundos de pensão comprometem-se a não desistir do negócio ainda que se descubra que a tratativa é ilegal ou seja: “Independentemente de qualquer regulamentação ou legislação que estabeleça limites, condições ou restrições às participações acionárias e à negociação de ações pelos Fundos de Pensão, incluindo quaisquer regulamentos editados pela Secretaria de Previdência Complementar ou qualquer órgão sucessor (a "SPC"), a Agência Nacional de Telecomunicações (a "ANATEL"), a Comissão de Valores Mobiliários ou o Banco Central do Brasil (a "Regulamentação Aplicável").”

Veja o acordo que deixou de ser secreto:

CONTRATO DE OPÇÃO DE VENDA DE AÇÕES DE OPPORTUNITY ZAIN S.A.

Pelo presente instrumento, celebrado entre as partes:

(a) CVC/Opportunity Equity Partners L.P., sociedade limitada devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis das Ilhas Cayman, com escritório em Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, Grand Cayman, Ilhas Cayman, Índias Ocidentais Britânicas, neste ato representada por seu general partner designado, Citigroup Venture Capital International Brazil LLC (o “Fundo Estrangeiro”);

(b) Investidores Institucionais Fundo de Investimento em Ações, fundo de investimento devidamente organizado e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Almirante Barroso, 52 , sala 3301, na Cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 01.201.501/0001-61, neste ato representada por seu administrador, Mellon Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Mellon”), com a anuência de seu gestor, Angra Partners Consultoria Empresarial e Participações Ltda. (“Angra Partners”) (o “Fundo Nacional”);

(c) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.754.482/0001-24 (a “Previ”);

(d) Fundação dos Economiários Federais – Funcef, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 13º andar, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.436.923/0001-90 (a “Funcef”); e

(e) Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, devidamente organizada e validamente existente em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua do Ouvidor, 98, 9o andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.053.942/001-50 (a “Petros” e, juntamente com o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional, a Previ e a Funcef, as “Partes”);

PREÂMBULO

CONSIDERANDO que as Partes detêm participações acionárias diretas e indiretas na Opportunity Zain S.A. (“Zain”) e suas controladas;

CONSIDERANDO que o Fundo Estrangeiro, o Fundo Nacional e os Fundos de Pensão firmaram Memorando de Entendimentos em 18 de fevereiro de 2005 (o “Memorando de Entendimentos”), que contempla a celebração deste Contrato.

CONSIDERANDO que as Partes desejam dar cumprimento às obrigações sob o Memorando de Entendimentos e coordenar suas atividades para facilitar e incentivar a conclusão de operações de venda de participações acionárias em Zain e nas outras companhias investidas;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Venda de Ações (este “Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA

DEFINIÇÕES

Cláusula 1.01.Definições. Termos grafados com a primeira letra em maiúscula terão os significados que lhes são atribuídos no Acordo de Acionistas de Zain, exceto se definidos de forma diversa neste instrumento. Os seguintes termos terão os seguintes significados quando usados neste Contrato:

Revista Consultor Jurídico, 4 de agosto de 2005, 20h09

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