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Alteração da Lei das S.A.

Szajman defende igualdade entre ações ordinárias e preferenciais

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O presidente da Federação e Centro do Comércio do Estado de São Paulo e dos Conselhos Regionais do Sesc e do Senac, Abram Szajman, afirma que o projeto de lei das S.A. - que está sendo analisado pela Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados - deveria enfatizar o papel fiscalizador e preventivo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para Szajman, a CVM se limita a "apagar incêndios", funcionando somente quando acionada.

Em entrevista exclusiva, o empresário comentou o projeto de lei do Deputado Emerson Kapaz (PPS-SP), que modifica a Lei das Sociedades Anônimas (S.A.).

Abram Szajman, 60, entende que a legislação que regula as S.A. deve estar voltada para a defesa dos direitos dos minoritários e para a transparência na ação dos controladores. Segundo ele, a distinção entre ações ordinárias e preferenciais deve ser eliminada de forma gradativa.

Szajman disse também que a lei Kandir (1997), ao manter a proibição de retirada em caso de cisão da sociedade, prejudicou os minoritários e abalou o mercado de ações, provocando a fuga de capitais.

Leia a entrevista concedida pelo presidente da Federação do Comércio do Estado de São Paulo à revista Consultor Jurídico:

Consultor Jurídico - Em artigo publicado na revista Exame em novembro de 1988, o senhor afirmou que os acionistas minoritários estavam "supostamente protegidos" pela Lei das Sociedades Anônimas mas, na prática, eram prejudicadas pela desvalorização do valor dos dividendos que seriam distribuídos num prazo de 12 meses após a publicação do balanço (sem correção da inflação).

a) A reforma de 1997 melhorou a situação dos minoritários?

b) O projeto de lei do deputado Emerson Kapaz (se aprovado) beneficiará os minoritários "na prática"?

Abram Szajman - A situação atual é bem diferente da de 1988. Havia então, uma inflação explosiva, que corroía o valor dos dividendos. Hoje a situação é outra; de um lado, algumas empresas antecipam o pagamento dos dividendos, por conta dos resultados; de outro, os atrasos não são tão significativos quando a inflação anda por volta de 7 ou 8% ao ano.

Conjur - O senhor também observou que a CVM deveria exercer uma função normativa e fiscalizadora, como ocorre nos Estados Unidos. O novo projeto faculta à CVM o exercício de tal função? Qual o papel atual da Comissão?

Szajman - De fato a CVM deveria mesmo exercer uma função normativa e fiscalizadora; hoje, ela se limita mais a apagar incêndios, funciona quando acionada. A nova lei deveria enfatizar mais a condição de guardiã dos mercados da CVM, estimulando a ação preventiva da entidade.

Conjur - Como o senhor enxerga a fixação do limite máximo de 50% do total de ações estabelecido para o número de ações sem direito a voto? Isso é favorável ou prejudicial sob a perspectiva do comércio?

Szajman - Não é o comércio que está em questão, mas o mercado como um todo. Eu diria que fixar o limite máximo de ações sem direito a voto em 50% é um avanço em relação à situação atual, em que o limite de 70% permite na prática que se controle uma empresa, com 17% das ações. Mas o ideal seria acabar com a distinção entre ações ordinárias e preferenciais, o que infelizmente não pode ser feito de supetão, é um processo gradativo.

Conjur - Caso seja aprovado o dispositivo que concede um assento no Conselho de Administração a preferencialistas que detenham 10% do capital social, a essência das ações preferenciais sem direito a voto não seria desvirtuada?

Szajman - Como afirmei, defendo a equalização de direitos de preferenciais e ordinárias, o que já é praticado por algumas empresas e em alguns mercados. Nesse sentido garantir assento no Conselho de Administração aos preferencialistas que detenham 10% de capital social é um avanço nessa direção.

Conjur - O direito de retirada em caso de cisão (que implique mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades) seria um retrocesso ou um avanço para a nossa legislação?

Szajman - O direito de retirada aos minoritários em caso de risco jamais deveria ter sido afrontado. Foi um erro terrível praticado em 1997, com a promulgação da lei Kandir, a pretexto de favorecer o processo de desestatização. Na prática feriu direitos dos minoritários, abalou a credibilidade do mercado acionário, afugentou capitais.

Conjur - O senhor comentaria o projeto de reforma da lei das S.A.? Há defeitos ou lacunas da lei que não foram tratados no projeto?

Szajman - É prematuro julgar o atual projeto; ele está em discussão, sofrendo mutações a cada dia. Vamos ver o que sobra, para poder comentar.

Conjur - Quais seriam as suas propostas para tornar a nossa lei "atualizada" e não meramente "atual"?

Szajman - Basicamente, deveríamos orientar a legislação para a defesa dos direitos dos minoritários e para a obrigação de transparência na ação dos controladores. São os minoritários que contribuíram nos E.U.A e nos países economicamente avançados para a construção de um mercado de capitais pujante, ao trazer suas economias e suas esperanças no futuro.

Leia mais sobre as alterações na Lei das S.A.

Confira as inovações da proposta de alteração da Lei das S.A.

 é correspondente da revista Consultor Jurídico em Portugal.

Revista Consultor Jurídico, 27 de abril de 2000, 0h00

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