Transformação societária só tem efeitos a partir da conclusão do registro

Conforme o Código Civil e a Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes; ou a partir da data do registro, se o prazo não for cumprido.

Rafael Luz/STJ

Assim, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e pode acarretar sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade. No processo analisado, foi mantida a data do arquivamento de uma transformação societária que, na prática, autorizava a citação de uma empresária em execuções fiscais relativas a débitos contraídos depois de sua saída da sociedade.

Nos autos consta que, em 2004, uma sociedade limitada, registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja), foi transformada em sociedade simples. Com isso, o arquivamento das futuras alterações contratuais foi transferido para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade.

Mas a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014. Por isso, a empresária foi citada em execuções fiscais decorrentes de débitos posteriores a 2007. Ela acionou a Justiça e pediu a retificação da data do arquivamento, o que foi negado nas instâncias ordinárias.

"Os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros", explicou o ministro Antonio Carlos Ferreira, relator do caso no STJ.

Segundo ele, a falta de continuidade do registro da transformação na Junta Comercial possibilitou o direcionamento das ações contra a autora, pois, formalmente, ela ainda era considerada sócia administradora. Com informações da assessoria de imprensa do STJ.

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REsp 1.864.618