Alterações legislativas do direito societário

Em comparação às diversas alterações legislativas no campo do direito societário ocorridas durante 2021, o ano de 2022 contou com uma quantidade menor de modificações às leis aplicáveis às sociedades empresarias, porém de igual relevância.

Spacca

Primeiramente, destaca-se a promulgação da Lei Federal nº 14.451/2022, que introduziu significativas alterações nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil no que tange aos quóruns de deliberação necessários à tomada de decisão pelos sócios de sociedade limitada, com o objetivo de facilitar as decisões, desburocratizar trâmites societários e criar um ambiente favorável para relações mais dinâmicas e menos morosas dentro de tais sociedades.

Nesse sentido, o artigo 1.061 do Código Civil foi alterado para a redução do quórum necessário de aprovação de designação de administradores não sócios: tal aprovação, que no caso de sociedades com capital social não totalmente integralizado dependia de voto afirmativo de 100% dos sócios, passou para 75%. Para sociedades com capital integralizado, o quórum anterior de 75% foi reduzido para 50% dos sócios detentores do capital social.

Ainda, a Lei nº 14.451/2022 também modificou o artigo 1.076 do Código Civil: o inciso I foi revogado, e o inciso II alterado, de modo que a tomada de decisões nas sociedades limitadas passou a ser mais flexível. Como resultado de tais alterações, o quórum de pelo menos 3/4 do capital social antes exigido para certas deliberações dos sócios (como a modificação do contrato social e a autorização de operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação), foi extinto, passando tais matérias a serem submetidas à aprovação pela maioria simples do capital social votante.

Outra disposição de extrema relevância que iniciou sua vigência no início deste ano diz respeito à dispensa de publicações no Diário Oficial pelas sociedades anônimas. A Lei nº 13.818/2019 promoveu alterações no art. 289 da Lei das S.A., que deixou de exigir que as publicações de atos das sociedades anônimas sejam feitas na imprensa oficial, bastando sua publicação de forma resumida, no jornal de maior circulação da cidade sede da companhia, além de exibição simultânea e integral dos documentos na página do jornal na internet. Na prática, essa medida trouxe uma significativa redução dos custos que as sociedades por ações tinham com as publicações, além de trazer um maior alcance àquelas publicações que passam a ser divulgadas no site.

Por fim, cabe ressaltar a atual possibilidade de utilização do número de CNPJ como nome empresarial, trazida pela Lei do Ambiente de Negócios em 2021 e regulamentada em 2022, nos termos da Instrução Normativa Drei/ME n° 112, em seu artigo 18-A. É permitido intitular o empresário individual, a sociedade empresária ou a cooperativa utilizando o número de inscrição no CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico.

Diante das alterações acima analisadas, em especial àquelas referentes a quóruns de aprovação, recomendamos a revisão dos contratos sociais e eventuais acordos de sócios, de forma a assegurar que os documentos societários continuem refletindo a vontade real dos sócios.