Direito civil atual

O que mudou com a Lei do Ambiente de Negócios (Lei 14.195/21)?

Autores

  • Otavio Luiz Rodrigues Junior

    é conselheiro da Agência Nacional de Telecomunicações professor doutor de Direito Civil da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP) e doutor em Direito Civil (USP) com estágios pós-doutorais na Universidade de Lisboa e no Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht (Hamburgo). Acompanhe-o em sua página.

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  • Rodrigo Xavier Leonardo

    é advogado doutor em Direito Civil pela USP professor de Direito Civil na UFPR e integrante da Rede de Direito Civil Contemporâneo e do IBDCONT.

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30 de agosto de 2021, 17h54

A Lei 14.195/21, que recebeu a alcunha de Lei do Ambiente de Negócios, teve origem na Medida Provisória 1040/21. Foi sancionada pela Presidência da República, com vetos, no último dia 26.

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À imagem e semelhança da Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/19), trata-se de diploma legislativo transversal, que promove mudanças em diferentes setores do ordenamento jurídico, tais como a Lei das Sociedades Anônimas, o Código Civil, o Código de Processo Civil, a Lei do Representante Comercial, entre tantos outros.

De fato, assim como o termo "ambiente de negócios" é genérico e impreciso, também os lindes dessa lei foram expansivos, abrangendo desde o voto plural em ações ordinárias das sociedades anônimas até a regulação da profissão de tradutor e intérprete público, passando pela criação de um sistema integrado de recuperação de ativos (Sira), redes de distribuição de energia elétrica para chegar, até mesmo, na prescrição intercorrente no Processo Civil.

A Rede de Direito Civil Contemporâneo acompanhou com atenção o processo legislativo, inclusive com o objetivo de incentivar o veto ao absurdo propósito de extinção das sociedades simples que, felizmente, sobreveio.

Nesta oportunidade pretendemos apresentar ao leitor as 11 principais mudanças da Lei 14.195/21, com especial atenção aos assuntos de Direito Privado.

1) A facilitação para a constituição e o funcionamento de pessoas jurídicas e o desenvolvimento de atividades lucrativas
A Lei 14.195/21 evidentemente encontra inspiração e o propósito de atender indicadores internacionais, em especial aqueles encontrados no relatório "Doing Business" do Banco Mundial.

Com o propósito de facilitar a constituição e o funcionamento de pessoas jurídicas, a Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim) passará a ser administrada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (CGSIM), que, em âmbito nacional, terá a competência para emitir resolução sobre a classificação das atividades de risco, relevante para a obtenção de atos públicos de liberação.

Densificando o que já estava previsto na Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/19), ressalvada legislação específica estadual, municipal ou distrital, a classificação das atividades de risco estipulada pelo CGSIM será eficaz nacionalmente, com impacto para a facilitação na obtenção de licenças, alvarás e demais atos públicos de liberação (artigo 2º da Lei 14.195/21).

Sublinhe-se, ainda nesse setor, uma das novidades legislativas com especial impacto para a disciplina da transmissão da propriedade no Direito Civil. A certidão dos atos de constituição ou modificação de sociedades ou de empresários individuais será eficaz para, mediante registro público imobiliário, promover a transmissão de imóveis destinados à formação ou aumento do capital social (artigo 3º da Lei 14.195/21, que alterou o artigo 64 da Lei 8.934/94 [1]).

2) A criação de ações ordinárias com a atribuição de voto plural
A Lei 14.195/21 promoveu relevante mudança nas sociedades anônimas, ao permitir a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com a atribuição do voto plural, não superior a dez votos por ação ordinária, segundo redação do artigo 110-A inserido na Lei 6.404/76.

Trata-se de sensível mudança legislativa. A previsão do voto plural subverte o princípio de que a cada ação ordinária corresponderia a um voto, com potencial para promover mudanças no poder de controle das companhias, tanto de capital aberto como fechado.

Essa potencial eficácia atribuída às ações ordinárias dependerá de deliberação societária com quórum de votação específico (§1º ao artigo 110-A) e será temporalmente limitada ao período de sete anos, ainda que prorrogável por qualquer prazo (§7º ao artigo 110-A).

3) A instituição do sistema integrado de recuperação de ativos
O artigo 13 da Lei 14.195/21 lançou a pedra fundamental de um sistema integral de recuperação de ativos (Sira), a ser implementado pelo Poder Executivo Federal, destinado a facilitar a identificação, a localização e a constrição de bens e o alcance de devedores em âmbito nacional.

O Sira objetiva reduzir os custos para a oferta de créditos mediante mecanismos que propiciem maior efetividade às decisões judiciais orientadas à satisfação das obrigações.

4) As cobranças realizadas por conselhos profissionais
O artigo 21 da Lei 14.195/21 traz uma relevante e polêmica alteração em tema de cobranças realizadas pelos conselhos profissionais. O inadimplemento ou o atraso no pagamento das anuidades não poderá resultar em sanções de suspensão ou impedimento ao exercício da profissão.

5) A extinção e a transformação da Eireli
A empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), criada pela Lei 12.441/11 como iniciativa inaugural para uma disciplina geral de pessoas jurídicas unipessoais, foi extinta. Em certa medida, a figura da Eireli, ao menos em parte, teve a sua relevância reduzida com a disciplina simplificada das sociedades limitadas unipessoais previstas na Lei da Liberdade Econômica.

As Eirelis até então existentes serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer específico ato de seus titulares. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) regulamentará o assunto.

6) As assembleias mediante meios eletrônicos
Seguindo os passos outrora previstos no Regime Jurídico Especial e Transitório (Lei 14.010/20), a Lei 14.195/21 estipulou uma disciplina geral para a realização de assembleias por meios eletrônicos pelas pessoas jurídicas de direito privado, independentemente de modificações nos contratos sociais ou estatutos.

Inseriu-se, assim, o artigo 48-A no Código Civil: "As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios eletrônicos".

7) A prescrição intercorrente
Ainda que a prescrição intercorrente seja uma eficácia endoprocessual, a nova lei inseriu o tema no Código Civil, por meio do artigo 206-A: "A prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão observadas as causas de impedimento, de suspensão e de interrupção previstas neste Código e observado o disposto no artigo 921 da Lei 13.105 de 16/3/2015 (Código de Processo Civil)".

8) O estabelecimento virtual
A Lei 14.195/21 esclareceu, no Direito Positivo, a compreensão já desenvolvida pela dogmática de que o estabelecimento empresarial não se confunde com o local onde a atividade é exercida.

Por meio de alteração ao artigo 1.142 do Código Civil, foi disciplinado o estabelecimento virtual. Para fins de registro, será possível indicar o endereço físico do empresário individual ou de um dos sócios da sociedade empresária com estabelecimento virtual.

9) A citação de pessoas jurídicas por e-mail
Nada obstante a origem em medida provisória, a Lei 14.195/21 promoveu sensível mudança do Código de Processo Civil ao tratar da citação de pessoas jurídicas por e-mail, em capítulo nominado de "racionalização processual" (artigo 44 e seguintes).

Em breve síntese, as pessoas jurídicas terão de informar e manter atualizados dados cadastrais perante o Poder Judiciário. A partir desses dados, será possível o envio de citações e intimações por e-mail.

Os prazos serão contados a partir do quinto dia útil seguido da confirmação do recebimento do e-mail.

Será considerado ato atentatório à Justiça, passível de multa de até 5% do valor da causa, deixar de confirmar no prazo legal o recebimento da citação por meio eletrônico.

10) A nota comercial
A nota comercial é um título de crédito, não conversível em ações ou quotas, que cartulariza uma promessa de pagamento em dinheiro e pode ser constituído por sociedades anônimas, sociedades por quotas de responsabilidade limitada e por sociedades cooperativas (artigo 45 da Lei 14.195/21).

Esse título obrigatoriamente deve adotar a forma escritural, sendo emitido por meio de instituição autorizada a prestar serviços de escrituração pela CVM.

A nota comercial, como título executivo extrajudicial, pode ser executada com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário central independentemente de prévio protesto.

11) A proteção do representante comercial na falência e na recuperação judicial
Como décima terceira alteração a ser sublinhada na Lei 14.195/21, ressalte-se mudança na disciplina da falência e da recuperação judicial, equiparando aos créditos trabalhistas o crédito do representante comercial (inclusive comissões vencidas e vincendas, indenização e aviso prévio) perante o representado.

Criou-se, ainda, uma imunidade aos efeitos e à competência do juízo de recuperação judicial aos créditos do representante comercial, desde que reconhecidos em título executivo judicial transitado em julgado após o deferimento da recuperação (artigo 44 inserido na Lei 4.886/65).

 


[1] "Artigo 64 – A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecidas pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital".

Autores

  • é conselheiro da Agência Nacional de Telecomunicações, professor doutor de Direito Civil da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP) e doutor em Direito Civil (USP), com estágios pós-doutorais na Universidade de Lisboa e no Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht (Hamburgo). Acompanhe-o em sua página.

  • é advogado e professor associado de Direito Civil na (UFPR) Universidade Federal do Paraná, mestre e doutor em Direito pela (USP) Universidade de São Paulo, e estágio de pós-doutorado na Universitá Degli Studi do Torino.

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