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Aumento de fusões e aquisições reforça a importância da due diligence

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O número de fusões e aquisições no Brasil, no primeiro semestre, foi 23% maior do que a média dos últimos cinco anos. Apenas no mês de julho, foram realizadas 88 operações de M&A (mergers & acquisitions), de acordo com levantamento mensal da PwC Brasil. Não há dúvidas de que o mercado está em recuperação, após ter sofrido os impactos da pandemia da Covid-19, especialmente entre março e maio.  

Diversos fatores indicam que o segmento está em pleno aquecimento. Entre eles, está a baixa histórica das taxas de juros no país. Com a Selic a 2% ao ano, o cenário é extremamente favorável para os investimentos, uma vez que as empresas conseguem condições de financiamento muito melhores. Ao mesmo tempo, muitos negócios estão com dificuldade para se manter. Muitos setores ainda não têm perspectiva de retorno e, mesmo para os que retomaram, as atividades ainda estão em ritmo tímido e lento, bem distante da realidade pré-pandemia. A alternativa para quem não suportar a crise pode estar justamente na abertura para o mercado, em um processo de fusão ou IPO, para dar fôlego ao caixa. 

Outro motivo para o empresário ficar otimista é a chegada de uma vacina para a Covid-19, que se aproxima a cada dia. Pesquisas em todo o mundo têm demonstrado sua segurança e eficácia, aumentando as perspectivas de que, em breve, o mundo poderá voltar a ser como conhecíamos — ou, pelo menos, o mais próximo disso possível.

E, para que essa operação seja possível, é necessária a realização da chamada due diligence, uma extensa auditoria jurídica e contábil em que ambas as empresas — vendedora e compradora — irão abrir seus documentos para garantir a maior transparência possível no processo. A compra vale a pena? Os riscos valem a pena? Se sim, como é possível reduzi-los? Pode-se negociar melhor os preços? Tudo isso deverá ficar claro para o interessado na operação.

Para isso, o processo é dividido em etapas, a começar pela assinatura de um termo de confidencialidade, em que as empresas se comprometem a manter as informações alheias em sigilo. Em seguida, a compradora emite uma lista de documentos que entende serem necessários para estudar o negócio que será adquirido. Nesse momento, é importante estabelecer o foco da operação. Por exemplo: uma empresa ligada à área ambiental deverá comprovar que medidas têm tomado em relação ao tema. Da mesma forma, uma empresa com muitos funcionários demandará um sério estudo sobre seus aspectos trabalhistas.

Depois de entregues todos os documentos necessários, é feito um relatório de análise de riscos. É preciso ter em mente que não há operação sem riscos, mas é com base neles que se pode negociar melhores condições de compra. Por exemplo: se uma empresa compradora terá de arcar com um enorme passivo trabalhista, a empresa que está sendo adquirida perde valor. O risco existe e precisa ser considerado antes de fechar negócio.

Uma due diligence bem feita prevê diversos cenários para aquelas empresas, do mais otimista ao mais pessimista, buscando estar amparado judicial e economicamente para o que possa acontecer. Por isso, é necessário contar com o apoio de profissionais das áreas jurídica e contábil, que irão tanto ler e entender as documentações quanto propor um plano de negócios. Enquanto durarem os efeitos da crise de Covid-19, existe a tendência de aumento dessas operações e, consequentemente, da importância da Due Diligence!




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 é advogada, DPO (data protection officer) certificada e líder da área societária do escritório Marcos Martins Advogados.

Revista Consultor Jurídico, 29 de outubro de 2020, 17h11

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