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Contrato de exclusividade

Não há violação de exclusividade em operações de ramos diferentes, diz STJ

Não há descumprimento da cláusula de prévia notificação para troca de distribuidor quando há diferença no ramo de atuação e segmento econômico. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso especial de uma empresa brasileira que buscava o reconhecimento de violação de cláusula de exclusividade em contrato firmado com uma companhia estrangeira para distribuição de máquinas no segmento de impressões gráficas.

Cláusula contratual de prévia notificação não é quebrada com operações feitas em ramos diferentes de atuação, diz STJ.

Ao manter acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo, o colegiado entendeu que, nos sucessivos contratos celebrados entre as partes, a empresa nacional deixou de deter a condição de distribuidor exclusivo dos produtos da outra companhia.

Além disso, a turma considerou que a previsão contratual de notificação prévia para troca de distribuidor só seria exigível se as máquinas fossem destinadas ao mesmo segmento econômico, mas o novo distribuidor atuava em segmento produtivo diferente da empresa recorrente, que é do setor têxtil.

Na ação de cobrança, a companhia estrangeira alegou que firmou contrato com a empresa brasileira para distribuição de seus produtos no Brasil e que esta rescindiu o contrato de forma unilateral e injusta. A autora da ação cobrava da distribuidora mais de R$ 3 milhões relativos às importações realizadas antes da rescisão contratual.

Já a empresa brasileira apresentou reconvenção, na qual buscou ressarcimento de perdas e danos sob alegação de que a fornecedora dos produtos teria violado a exclusividade do contrato de distribuição, além de ter desviado a sua clientela.

Em primeira instância, o juiz condenou a ré a pagar à autora da ação o valor de R$ 3 milhões, julgando, em consequência, improcedente o pedido da empresa brasileira. A sentença foi mantida pelo TJ-SP.

Em recurso especial ao STJ, a empresa brasileira alegou que o contrato continha previsão expressa de que, no caso da contratação de novo distribuidor, ela deveria ser notificada com antecedência mínima de seis meses, o que não aconteceu. Segundo a empresa, pelo menos no transcurso desse período previsto contratualmente, haveria a exclusividade de distribuição em seu favor.

Também segundo a recorrente, ainda que não houvesse cláusula específica de exclusividade, permaneceria o dever de indenizar estabelecido no artigo 718 do Código Civil, que prevê indenização quando a dispensa ocorrer sem culpa da parte contratante.         

Contrato atípico
Ao julgar o recurso, o ministro Villas Bôas Cueva, relator do caso, apontou inicialmente que, no contrato discutido nos autos, o distribuidor age em seu próprio nome, adquirindo o bem para posterior revenda a terceiros. Segundo o ministro, esse ajuste é classificado pela doutrina como “contrato atípico”, apesar de o legislador ter utilizado a expressão “distribuição” para nomear uma das modalidades dos contratos disciplinados no Código Civil.

“Desse modo, tratando a hipótese de contrato atípico, deve ser analisada a pretensão recursal com base nas regras ordinárias aplicáveis aos contratos em geral e nos demais preceitos legais indicados como malferidos para fins de apuração de eventual inadimplemento contratual do qual possa decorrer o respectivo dever de indenizar”, afirmou o relator seguido por unanimidade pelo colegiado.

Com base nos elementos juntados aos autos, o ministro destacou que não se pode afirmar que a retirada da cláusula de exclusividade nos contratos mais recentes entre as partes tenha ocorrido por imposição unilateral da companhia estrangeira, prevalecendo, dessa forma, o princípio da força obrigatória dos contratos (pacta sunt servanda).

O relator lembrou que, ao manter a sentença, o TJ-SP entendeu corretamente que o ordenamento jurídico brasileiro não possui disposição capaz de obrigar a fabricante a conceder exclusividade para determinado distribuidor comercializar seus produtos.

Em relação ao dever de notificação prévia, Cueva disse que o contrato previa que a companhia estrangeira deveria notificar a constituição de novo distribuidor de máquinas com a mesma função daquelas vendidas pela empresa brasileira, para evitar efeitos concorrenciais negativos. Todavia, como confirmado por laudo pericial, as máquinas recebidas pelo novo fornecedor não se destinavam ao segmento da empresa ré (impressões gráficas), mas ao segmento têxtil, não havendo possibilidade econômica da conversão fabril das máquinas. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

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REsp 1.799.627

Revista Consultor Jurídico, 7 de junho de 2019, 13h23

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