STJ mantém nulidade de ações de empresa que procurador transferiu para si mesmo

São nulas as ações transferidas por procurador para si mesmo se ele não tinha poderes específicos para isso. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve acórdão do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul que declarou nula a transferência de mais de 59 mil ações ordinárias nominativas para a esfera patrimonial do filho da titular das ações da empresa.

O caso trata de uma mulher que constituiu o filho como procurador, dando a ele poderes para representá-la em repartições públicas, prestar declarações e receber valores em seu nome. No entanto, de acordo com a mulher, o procurador utilizou indevidamente o instrumento de procuração para, em 1993, transferir para si mesmo uma parte das ações da empresa, à época titularizadas por ela.

O TJ-RS concluiu que o negócio jurídico foi feito de forma contrária às regras do artigo 1.133 do Código Civil de 1916, vigente à época dos fatos, e declarou a nulidade da transferência das ações.

No recurso especial, a empresa alegou que a mulher e seu filho agiram com dolo recíproco e que foi induzida a erro quanto à legalidade da transferência das ações. A empresa também afirmou que, no momento da transação, estava diante de um mandatário aparente e que se limitou a cumprir de boa-fé o que foi solicitado.

Seguindo o entendimento do tribunal gaúcho e as disposições do Código Civil de 1916, o colegiado do STJ concluiu que a procuração não conferia poderes ao filho para fazer a transferência de ações, o que invalida a operação.

“Esta corte tem se posicionado no sentido de que, tratando-se da prática, pelo mandatário, de ato para o qual não lhe foram outorgados poderes específicos, extrapolando, portanto, a vontade declarada pelo mandante — como no particular —, a consequência jurídica aplicável é a declaração de sua nulidade, não versando, ao contrário do que entende a recorrente, sobre hipótese de anulabilidade”, apontou a relatora do recurso especial da empresa, ministra Nancy Andrighi.

Averbação e conferência
A ministra explicou que, de acordo com o artigo 31 da Lei das Sociedades Anônimas, a transferência de ações nominativas é feita mediante averbação no livro de registro específico da companhia, que somente poderá fazer o registro à vista de documento hábil.

A relatora também destacou que o artigo 1.295 do Código Civil de 1916 dispunha que o mandato, em termos gerais, só confere ao outorgado poderes de administração, exigindo procuração com poderes especiais e expressos para a prática de atos como alienação, hipoteca e outros que "exorbitem da administração ordinária".

A ministra apontou ainda que a transferência de ações da esfera patrimonial da mãe foi requerida pelo seu filho e procurador à sociedade empresarial sem que o instrumento de mandato lhe conferisse poderes especiais. Da mesma forma, afirmou a ministra, a empresa agiu de forma desidiosa, pois nem sequer conferiu a documentação apresentada pelo procurador.

"Nesse panorama, não se pode inferir, a toda evidência, que o tribunal de origem tenha apresentado solução à controvérsia em desacordo com as normas retrotranscritas. Ao contrário, o julgamento levado a efeito tratou de lhes dar efetividade na exata medida de seu alcance, o que impõe a manutenção do aresto impugnado", concluiu a ministra ao manter a nulidade da transferência das ações. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

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