Leia proposta de alteração da CVM aprovada na Comissão de Finanças
12 de junho de 2000, 0h00
Leia abaixo os dispositivos que tratam da Comissão de Valores Mobiliários, constantes do projeto de lei 3.115/97 (que também altera a Lei das Sociedades por Ações), aprovado na Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados:
Art. 4º Os dispositivos abaixo enumerados da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art.1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades:
I – a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
II – a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
III – a negociação e intermediação no mercado de derivativos;
IV – a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;
V – a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VI – a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
VII – a auditoria das companhias abertas;
VIII – os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.” (NR)
“Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso anterior;
III – os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV – as cédulas de debêntures;
V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI – as notas comerciais;
VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
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§ 2º Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista na Lei nº 6.385, de 1976, para as companhias abertas.
§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:
I – exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
II – exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado;
III – dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15 da Lei nº 6.385, de 1976;
IV – estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.” (NR)
“Art. 4º …………………………………………………………….
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IV – ………………………………………………………………….
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c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.
………………..” (NR)
“Art. 5º É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo, estabilidade de seus dirigentes e autonomia financeira.” (NR)
“Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo Senado Federal, dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.
§ 1º O mandato dos dirigentes da Comissão será de cinco anos, vedada a recondução, devendo ser renovado a cada ano um quinto dos membros do Colegiado.
§ 2º Os dirigentes da Comissão somente perderão o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou de processo administrativo disciplinar.
§ 3º Sem prejuízo do que prevêem a lei penal e a lei da improbidade administrativa, será causa da perda do mandato a inobservância, pelo Presidente ou Diretor, dos deveres e proibições inerentes ao cargo.
§ 4º Cabe ao Ministro de Estado da Fazenda instaurar o processo administrativo disciplinar, que será conduzido por comissão especial, competindo ao Presidente da República determinar o afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o julgamento.
§ 5º O ex-dirigente da Comissão continuará vinculado à autarquia, mediante remuneração equivalente à do cargo de direção que exerceu, durante o período, não inferior a três meses, correspondente a um décimo do tempo de efetivo exercício do cargo, no qual estará impedido de prestar, direta ou indiretamente, independentemente da forma ou natureza do contrato, qualquer tipo de serviço às empresas sob sua regulamentação ou fiscalização, inclusive controladas, coligadas ou subsidiárias.
§ 6º Incorre na prática de advocacia administrativa, sujeitando-se o infrator às penas previstas no art. 321 do Código Penal, o ex-dirigente da Comissão, inclusive por renúncia ao mandato, que descumprir o disposto no parágrafo anterior.
§ 7º A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo com o seu regimento interno, e no qual serão fixadas as atribuições do Presidente, dos Diretores e do Colegiado.
§ 8º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato do Presidente da CVM, assumirá o Diretor mais antigo ou o mais idoso, nessa ordem, até nova nomeação, sem prejuízo de suas atribuições.
§ 9º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Diretor, proceder-se-á a nova nomeação pela forma disposta nesta Lei, para completar o mandato do substituído.” (NR)
“Art. 7º A Comissão custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento com os recursos provenientes de:
………………………………………………………………………..
V – receitas de taxas decorrentes do exercício de seu poder de polícia, nos termos da lei.” (NR)
“Art. 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
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§ 1º O disposto neste artigo não exclui a competência das Bolsas de Valores, das Bolsas de Mercadorias e Futuros, e das entidades de compensação e liquidação com relação aos seus membros e aos valores mobiliários nelas negociados.
§ 2º Serão de acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado por expressa disposição legal.
…………….” (NR)
“Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no art. 15, § 2o, poderá:
I – examinar e extrair cópias de registros contábeis, livros ou documentos:
………………………………………………………………………..
b) das companhias abertas e demais emissoras de valores mobiliários e, quando houver suspeita fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;
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g) de outras pessoas quaisquer, naturais ou jurídicas, quando da ocorrência de qualquer irregularidade a ser apurada nos termos do inciso V deste artigo, desde que, direta ou indiretamente, tenham tido qualquer participação nessas irregularidades;
II – intimar as pessoas referidas no inciso anterior a prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no art. 11;
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V – apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado;
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§ 1º Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão poderá:
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§ 2º O processo, nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão.
§ 3º Quando o interesse público exigir, a Comissão poderá divulgar a instauração do procedimento investigativo a que se refere o parágrafo anterior.
§ 4º Na apuração de infrações à legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão deverá dar prioridade às infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione um maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado.
§ 5º As sessões de julgamento do Colegiado, no processo administrativo de que trata o inciso V deste artigo, serão públicas, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público envolvido.
§ 6º A Comissão será competente para apurar e punir condutas fraudulentas no mercado de valores mobiliários sempre que:
I – seus efeitos ocasionem danos a pessoas residentes no território nacional, independentemente do local em que tenham ocorrido; e
II – os atos ou omissões relevantes tenham sido praticados em território nacional.” (NR)
“Art. 10. A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios com órgãos similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência referida no “caput” deste artigo quando houver interesse público a ser resguardado.
§ 2º O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que, por disposição legal, estejam submetidas a sigilo.” (NR)
“Art. 11……………………………………………………………..
§ 4º Da decisão proferida pelo Colegiado da Comissão, no processo previsto no § 2º do art. 9º desta Lei, caberá recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, exceto das decisões unânimes, das quais não caberá qualquer recurso na esfera administrativa.
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações à legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:
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§ 7º O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União, discriminando o prazo para cumprimento das obrigações eventualmente assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
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§ 10. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto nos §§ 5º a 9º deste artigo aos procedimentos conduzidos pelas Bolsas de Valores, Bolsas de Mercadorias e Futuros, entidades do mercado de balcão organizado e entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
§ 11. A multa cominada pela inexecução de ordem da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do inciso II do “caput” do art.9º e do inciso IV de seu §1º, não excederá a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso no seu cumprimento e sua aplicação independe do processo administrativo previsto no inciso V do “caput” do mesmo artigo.
………………” (NR)
“Art. 12. Em qualquer fase do processo, a Comissão efetuará as comunicações pertinentes sempre que verificar:
I – a ocorrência de ilícito em área sujeita à fiscalização de outro órgão da administração pública, ou que, por qualquer forma, ocasione lesão ao patrimônio, bens ou direitos de entidades públicas diversas; e
II – a existência de indícios de crime de ação penal pública, que deverá ser objeto de comunicação ao Ministério Público, para os fins de direito.” (NR)
“Art. 14. A Comissão de Valores Mobiliários poderá prever, em seu orçamento, dotações de verbas às Bolsas de Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros.” (NR)
“Art. 15. ……………………………………………………………
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VI – as corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e Futuros; e
VII – as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
§ 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários definir:
………………”(NR)
“Art. 16. Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades:
……………………………………………………………………….
III – mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários; e
IV – compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
………………”(NR)
“Art. 17. As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão organizado e as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira e patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas.” (NR)
“Art. 18. Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
I – editar normas gerais sobre:
a) condições para obter autorização ou registro necessário ao exercício das atividades indicadas no art.16, e respectivos procedimentos administrativos;
b) requisitos de idoneidade, habilitação técnica e capacidade financeira a que deverão satisfazer os administradores de sociedades e demais pessoas que atuem no mercado de valores mobiliários;
c) condições de constituição e extinção das Bolsas de Valores, entidades do mercado de balcão organizado e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento;
d) exercício do poder disciplinar pelas Bolsas, no que se refere à negociações com valores mobiliários, e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, sobre os seus membros, imposição de penas e casos de exclusão;
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f) administração das Bolsas e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários; emolumentos, comissões e quaisquer outros custos cobrados pelas Bolsas e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários ou seus membros, quando for o caso;
……………………………………………………………………….
h) condições de constituição e extinção das Bolsas de Mercadorias e Futuros, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento.
………………”(NR)
“Art. 22. ………………………………………………………….
§ 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre:
I – a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação;
II – relatório da administração e demonstrações financeiras;
III – a compra de ações emitidas pela própria companhia e a alienação das ações em tesouraria;
IV – padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes;
V – informações que devam ser prestadas por administradores, membros do conselho fiscal, acionistas controladores e minoritários, relativas à compra, permuta ou venda de valores mobiliários emitidas pela companhia e por sociedades controladas ou controladoras;
VI – a divulgação de deliberações da assembléia geral e dos órgãos de administração da companhia, ou de fatos relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia;
VII – a realização, pelas companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão organizado, de reuniões anuais com seus acionistas e agentes do mercado de valores mobiliários, no local de maior negociação dos títulos da companhia no ano anterior, para a divulgação de informações quanto à respectiva situação econômico-financeira, projeções de resultados e resposta aos esclarecimentos que lhes forem solicitados;
VIII – as demais matérias previstas em lei.
§ 2º As normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários em relação ao disposto nos incisos II e IV do parágrafo anterior aplicam-se às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que não for conflitante com as normas baixadas por este.” (NR)
“Art. 24. Compete à Comissão autorizar a atividade de custódia de valores mobiliários, cujo exercício será privativo das instituições financeiras e das entidades de compensação e liquidação.”
………………”(NR)
“Art. 26. ………………………………………………………….
§ 5º As empresas de auditoria contábil e os auditores contábeis independentes deverão manter seus papéis de trabalho em perfeita ordem e estado de conservação, pelo prazo mínimo de cinco anos, à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, e do Banco Central do Brasil, no que diz respeito a instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar por este último.”(NR)
“Art. 28. O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria de Previdência Complementar, a Secretaria da Receita Federal e Superintendência de Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio de informações, relativas à fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas competências, no mercado de valores mobiliários.
Parágrafo único. O dever de guardar sigilo de informações obtidas através do exercício do poder de fiscalização pelas entidades referidas no caput não poderá ser invocado como impedimento para o intercâmbio de que trata esse artigo.” (NR)
“Art. 29. (Revogado)”
“Art. 30. (Revogado)”
Art. 5º Ficam acrescentados à Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o art. 21-A e os Capítulos VIII e IX, renumerando-se os demais, com os artigos 27-A e 27-B, e 27-C a 27-F, respectivamente:
“Art. 21-A. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas aplicáveis à natureza das informações mínimas e a periodicidade de sua apresentação por qualquer pessoa que tenha acesso a informação relevante não divulgada.”
“CAPÍTULO VIII
DO COMITÊ DE PADRÕES CONTÁBEIS
Art. 27-A. Fica criado o Comitê de Padrões Contábeis – CPC, entidade sem fins lucrativos, que tem por objeto social o estudo, elaboração e divulgação de princípios, procedimentos e padrões de contabilidade .
§ 1º O órgão deliberativo do Comitê será integrado por até nove membros, dotados de ilibada reputação e reconhecida capacidade técnica, representantes das seguintes entidades:
a) órgão regulador do mercado de capitais;
b) órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil;
c) entidades nacionais representativas de quem elabora, audita e analisa as informações e demonstrações contábeis;
d) universidades e institutos de pesquisas com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais.
§ 2º O Comitê será ainda integrado por representantes de outros órgãos oficiais de controle, quando houver discussão e elaboração de normas contábeis aplicáveis às sociedades que estejam sob sua regulamentação.
§ 4º Caberá ao Ministro de Estado da Fazenda nomear e destituir as entidades referidas nas letras “c” e “d” do §1º, aprovar o Regimento Interno do Comitê, bem como estabelecer, com o assessoramento da Comissão de Valores Mobiliários, os procedimentos necessários para sua instalação.
§ 5º O Comitê deliberará por maioria de votos e estabelecerá em regimento próprio a sua estrutura, recursos e as condições de seu funcionamento.
§ 6º O Comitê deverá divulgar, por qualquer meio idôneo e de amplo acesso, projeto de pronunciamento ou orientação técnica, com prazo mínimo de trinta dias, para receber sugestões ou convocar os interessados para audiência pública destinada ao debate da matéria;
Art. 27-B. Os pronunciamentos e orientações emitidos pelo Comitê de Padrões Contábeis – CPC poderão ser objeto de lei delegada elaborada pelo Presidente da República, em conformidade com o disposto no art. 68 da Constituição Federal.
CAPÍTULO IX
DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE CAPITAIS
Manipulação do Mercado
Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:
Pena – reclusão, de um a oito anos, e multa de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime, o que for maior.
Uso indevido de informação privilegiada
Art. 27-D. Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários:
Pena – reclusão, de um a cinco anos, e multa de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), ou de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime, o que for maior.
Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função
Art. 27-E. Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição integrante do sistema de distribuição, administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento, auditor independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento:
Pena – detenção de seis meses a dois anos, e multa.
Art. 27-F. As multas cominadas para os crimes previstos nos arts. 27-C e 27-D deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo agente.
Parágrafo único. Nos casos de reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos valores fixados neste artigo.”
Art. 6º As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano, a contar da data em que esta entrar em vigor, devendo, para este fim, ser convocada assembléia geral dos acionistas.
Art. 7º O disposto no artigo 254-A, ora acrescentado na Lei nº 6.404/76, não se aplica às companhias cujos editais de privatização já tenham sido publicados, ou que vierem a ser privatizadas até 31 de dezembro de 2000.
Art. 8º A alteração de direitos conferidos às ações existentes em decorrência de adequação a esta lei não confere o direito de recesso de que trata o art. 137 da Lei nº 6.404/76, se efetivada até o término do ano de 2001.
§1º A proporção prevista no § 2o do artigo 15 da Lei nº 6.404/76, será aplicada de acordo com o seguinte critério:
a) imediatamente às companhias novas;
b) às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o seu capital; e
c) as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.
§ 2o Nas emissões de ações ordinárias por companhias abertas que optarem por se adaptar ao disposto no art. 15, § 2º, com a redação que lhe é conferida pela presente Lei, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais, a critério da companhia, o direito de preferência a que se refere o art. 171, § 1º, alínea “b”, da Lei nº 6.404/76. Uma vez reduzido o percentual de participação em ações preferenciais, não mais será lícito à companhia elevá-lo além do limite atingido.
§ 3o As companhias abertas somente poderão emitir novas ações preferenciais com observância do disposto no art. 17 § 1º, da Lei nº 6.404/76, com a redação que ora lhe é conferida, devendo os respectivos estatutos serem adaptados ao referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de entrada em vigor desta Lei.
Art. 9º O disposto no art. 6º, § 5º, da Lei nº 6.385/76, com a redação que ora lhe é dada, não se aplica aos ocupantes dos cargos de Diretor e Presidente da Comissão de Valores Mobiliários, na data de entrada em vigor desta Lei.
Art. 10. Esta Lei entra em vigor 120 (cento e vinte) dias após a data de sua publicação, aplicando-se, todavia, a partir da data de publicação, às companhias que se constituírem.
Sala das Comissões, 06 de junho de 2000.
Deputado Antonio Kandir
Relator
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