Ano trouxe reformas relevantes para empresas

Em linha com as modificações ocorridas na legislação societária nos últimos anos, o ano de 2022 trouxe reformas relevantes, principalmente quanto às organizações empresariais disciplinadas pelo Código Civil. 

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Logo no começo do ano, a conversão da Medida Provisória 1.085/2021 na Lei nº 14.382/2022, tornou definitiva a revogação das disposições acerca da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada prevista no Código Civil. A Eirelli foi eliminada do ordenamento jurídico brasileiro. Esse movimento legislativo vai ao encontro da criação da Sociedade Limitada Unipessoal pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), que passou a servir como a principal forma societária dedicada a empreendedores que desejem constituir o seu próprio negócio sem comprometer o seu patrimônio individual. 

A Lei nº 14.382/2022 também reformou o Código Civil, com o fim de reconhecer a possibilidade de exercício de atividade empresarial no ambiente virtual, permitindo que o registro da sociedade seja fixado no domicílio de um dos sócios. Além disso, a nova legislação reformulou as regras sobre a denominação das sociedades anônimas e em comandita por ações retirando a antiga exigência (há muito em desuso) de designação do objeto social na denominação. 

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No final do ano, a promulgação da Lei nº 14.451/22 trouxe modificações relevantes para o regramento das sociedades limitadas disciplinadas no Código Civil, ao alterar os quóruns exigidos para aprovar diversas matérias. Com a extinção do quórum mínimo de três quartos do capital social para aprovar: (i) alterações do contrato social ou (ii) incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade, tais matérias passam a ser sujeitas à aprovação por votos correspondentes a mais da metade do capital social. Assim, o controlador majoritário definitivo nas limitadas passou a ser do titular da maioria das quotas. 

Ainda, a nova legislação alterou a regra sobre a eleição de administradores não sócios, que passou a depender da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Não há mais a exigência de unanimidade. 

Quanto à Lei das S/A (Lei nº 6.404/1976), passaram a vigorar as novas regras estabelecidas pela Lei nº 13.818/2019 em matéria de publicações.  Segundo a redação vigente do artigo 289, as companhias abertas e fechadas poderão publicar os documentos exigidos por lei de forma resumida e somente em jornal de grande circulação. A obrigação de publicar em Diário Oficial foi revogada. Concomitantemente à publicação, a íntegra dos documentos deverá ser disponibilizada na página do respectivo jornal na rede mundial de computadores. No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal. 

Disciplinando essa nova disposição, a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) editou o Parecer de Orientação nº 39 para orientar as companhias abertas sobre: (i) ao conteúdo das demonstrações financeiras resumidas objeto de publicação, (ii) à necessidade de apresentar números auditados, (iii) à obrigação de divulgar simultaneamente o documento completo e mencionar onde ele poderá ser encontrado e (iv) às notas explicativas incluídas na versão resumida. 

Ainda quanto à CVM, a Lei nº 14.430/2022 (Marco Legal da Securitização) trouxe mudanças ao art. 293 da Lei das S/A. A Comissão de Valores Mobiliários passa a ter competência para permitir que outras entidades — não apenas bolsas de valores ou as instituições financeiras – prestem serviços de: (i) escrituração e guarda de livros de registro e transferência de ações (agente emissor), (ii) escrituração de ações e de outros valores mobiliários, (iii) averbação de penhor, usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária e outros ônus e gravames sobre ações; (iv) custódia de ações fungíveis; (v) emissão de certificado de depósito de ações e de cédulas de debêntures. Essa modificação, ainda pendente de regulamentação pela CVM, possibilitará a introdução de novos agentes e o consequente aumento da concorrência nos serviços escrituração e de custódia de valores mobiliários, visando expandir o acesso ao mercado e promover ganhos de eficiência e inclusão financeira no mercado de capitais.