Principais alterações societárias que marcaram o ano de 2022

Durante o ano de 2022 ocorreram diversas alterações legislativas no âmbito societário, visando modernizar o sistema e facilitar o ambiente de negócios e investimentos. 

Spacca

Alterações importantes foram introduzidas pela Lei 14.382, de 27/6/2022, que dispõe sobre o sistema eletrônico de registros públicos, passando a prever, expressamente, no Código Civil Brasileiro, que as pessoas jurídicas de direito privado (o que inclui sociedades limitadas e sociedades por ações) poderão realizar suas assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para alteração de seus atos constitutivos (contrato ou estatuto social) e destituição de administradores. Essa alteração parece simples, mas dirime discussões acerca da possibilidade de assembleias virtuais nos casos em que não havia previsão nos atos societários das sociedades. 

Outra alteração de bastante relevância foi a revogação dos artigos que tratavam da empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli). Ela deixou de existir, passando a ser possível a sociedade limitada unipessoal. A utilização do tipo societário sociedade limitada simplifica a utilização do instituto, pois os entendimentos já consolidados com relação à sociedade limitada, passam a ser automaticamente utilizados pela limitada unipessoal e não precisam ser revalidados, como acontecia com a Eireli. Importante ressaltar que todas as sociedades registradas como Eireli foram automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, contudo, a recomendação é para que os titulares dessas sociedades adaptem o contrato social na primeira oportunidade, caso ainda não o tenham feito.

No que se refere às sociedades limitadas, a alteração mais relevante foi relativamente ao quórum de deliberação. Anteriormente, para ter o controle em uma sociedade limitada, era necessário ser titular de, no mínimo, 75% do capital votante (sem entrarmos na discussão da possibilidade de quotas terem ou não direito a voto). Com a alteração do Código Civil, trazida pela Lei 14.451, de 21/9/2022, passaram a ser necessários os votos correspondentes a mais da metade do capital social (ou seja, mais de 50%). Essa alteração representa um grande avanço para o mundo dos negócios. Muitos investidores no passado optaram por ter estruturas mais complexas de sociedades por ações apenas para assegurarem o controle com um percentual de voto menor. Dessa forma, a opção pela sociedade por ações fica para estruturas mais complexas, que realmente requeiram esse tipo societário, podendo o investidor optar por manter uma sociedade limitada se o ponto crucial for somente o poder de controle nas decisões. Isso vale inclusive para a alteração da administração, que para limitadas com capital totalmente integralizado, também passou a requerer a aprovação de apenas mais da metade do capital social, sendo o administrador eleito no próprio contrato social ou em ato apartado.

Com relação às sociedades por ações, em 2022 não houve grandes alterações. As mudanças na Lei das S.A. mais relevantes ocorreram em 2021, que incluíram o voto plural, a alteração da sistemática de publicações, deliberações para atos com partes relacionadas, permissibilidade para administrador estatutário residir no exterior – desde que constitua procurador no Brasil com os poderes exigidos por lei-, dentre outras. Dessa forma, 2022, para as sociedades por ações, foi um ano em que os operadores do direito e o mercado em geral utilizaram para se adaptar e tentar consolidar os entendimentos com relação às diversas alterações ocorridas em 2021. Ainda há bastante discussão, por exemplo, com relação ao voto plural, incluído na lei para incentivar sociedades brasileiras a abrirem o capital no país e não procurarem mercados externos para isso. Contudo, esse novo instituto foi pouco utilizado até o momento em decorrência de suas restrições e especificidades.

No âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), destaca-se a edição da Resolução 80/2022, que entrou em vigor em maio/2022, e que regulamenta a prestação de informações periódicas das sociedades de capital aberto. O item que mais se destacou na Resolução foi o fato de passar a incluir a necessidade de comunicação ao mercado, pelas sociedades emissoras de valores mobiliários, de demandas societárias que envolvam direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos e/ou que atinjam outros titulares de valores mobiliários que não apenas as partes do processo, seja ele judicial ou arbitral. Essa nova regra representa uma quebra de paradigma. Muito se discute se isso resultaria em uma quebra do dever de sigilo e confidencialidade. Mas não se trata de quebra de confidencialidade, mas sim da sobreposição do dever de informação ao mercado, sendo que o interesse coletivo deve prevalecer sobre o interesse privado. Por isso que a nova Resolução da CVM impõe a divulgação estritamente nos casos em que terceiros possam ser atingidos. 

Vimos, nos últimos anos, diversos avanços da legislação para modernização do sistema jurídico, de forma a facilitar o mundo dos negócios no Brasil. Sentimos um real avanço e maior facilidade em se fazer negócios no país, inclusive com diversas oportunidades para as sociedades conseguirem se reerguer em momentos de crise. A expectativa dos empresários é para que esse avanço na legislação e no mundo dos negócios permaneça e não haja nenhum retrocesso das conquistas já alcançadas, com a mudança de governo.