Maior diversidade nos conselhos de administração: salto ou um pequeno passo

Em 17/8/2022, a B3 abriu uma audiência pública que visa a fomentar a diversidade dentro dos conselho de administração de empresas listadas na bolsa de valores. A mudança pode ser considerada como mais uma medida de incentivo às abordagens de Enviromental Social and Corporate Governance ("ESG"). Contudo, antes de adentrar nas medidas específicas que foram postas a discussão pela B3, acredita-se que é importante realizar uma análise acerca do mercado e da composição dos CAs.

Dessa forma, pode-se reparar a importância do CA, sendo um dos órgãos sociais mais fundamentais para o funcionamento e o direcionamento de uma companhia. Isso se torna ainda mais relevante quando levamos em consideração o artigo 138, §2º da Lei das Sociedades Anônimas, que determina a obrigatoriedade das companhias abertas em ter um CA). Colocando isso em perspectiva, o valor agregado de todas as companhias listadas na B3 é de R$ 4,5 trilhões [3]. O PIB brasileiro em 2021 teve o valor, de acordo com o IBGE, de R$ 8,7 trilhões [4].

Mas como se dá a composição desses conselhos? Em recente pesquisa realizada pela rede global do ACI Institute e do Board Leadership Center da KPMG, 72% dos conselheiros entrevistados afirmaram que diferentes pontos de vista podem ajudar a solucionar e a identificar problemas na condução de negócios. Além disso, 58% dos entrevistados acreditam que a diversidade no CA "tem papel relevante, ou muito relevante, na avaliação do papel social de empresas" [5].

Contudo, mesmo com essa preocupação dos próprios conselheiros e a demanda cada vez maior dos investidores e da sociedade por um grupo de liderança que efetivamente represente diferentes visões, 31% dos brasileiros entrevistados informaram "que não haveria mudanças significativas na composição do conselho para atender as necessidades atuais e futuras dos negócios" [6].

Isso se torna ainda mais preocupante quando analisamos dados acerca da composição dos conselhos de administração, porque, de acordo com dados da própria B3, entre as 423 companhias listadas, 60% não possuem representação feminina nas diretorias [7].

Em relação a composição étnico-racial, não há qualquer obrigatoriedade para companhias publicarem dados sobre o assunto, "mas considerando dados de 73 empresas que responderam um questionário do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) neste ano, a situação também é desafiadora. Dessas companhias, '79% informaram que tinham entre 0% e 11% de pessoas negras em cargos de diretoria' [8]. Também vale comentar que 78% das empresas que participaram do questionário do ISE responderam que possuem apenas 0-11% de pessoas negras nos cargos de C-Level (mais alto escalão dos executivos empresariais)" [9].

Dados de uma pesquisa realizada em 2021 pela Ernst Young confirmam a falta de representação nos CAs. Visto que, nos conselhos de empresas da América Latina, apenas 37,9% possuem representação feminina. Esse número é ainda mais assustador quando se tratando de etnias, já que apenas 4,7% dos conselhos possuem diversidade étnica [10].

Todavia, aparenta-se e espera-se que esse cenário irá sofrer mudanças, porque, conforme mencionado, a B3 abriu a Audiência Pública nº 01/2022 que visa atenuar essa situação. O mecanismo proposto pela B3 se chama "pratique ou explique", ou seja, se as companhias não aderirem às novas diretrizes da B3, elas precisarão explicar para os seus acionistas e ao mercado o motivo por esse descumprimento.

Quanto às medidas que as companhias terão que aderir, a primeira e mais importante para o presente artigo é a previsão de diversidade dentro dos conselhos de administração. A Seção 4.1 da Audiência Pública determina que companhias deverão "eleger como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária, pelo menos 1) uma mulher; e 2) um membro de comunidade minorizada. Alternativamente, a companhia poderá eleger um mesmo administrador que acumule as duas características" [11].

Um fato interessante é que essas normas não irão apenas se limitar ao "alto escalão" do mercado. Elas devem ser implementadas por companhias listadas em todos os segmentos, incluindo Básico, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, tendo que ser efetivadas até 2025 para as companhias que já são listadas em bolsa.

A audiência pública irá permanecer aberta até 16 de setembro de 2022. Caso sua redação permaneça intacta, isso será, certamente, um importante passo. Contudo, considerando a atual situação e a composição dos CAs no Brasil, deve-se questionar se ainda precisamos dar um salto ainda maior.