A importância da instituição de um plano de integridade para as empresas

A Lei nº 12.846/2013, de 1º de agosto de 2013, conhecida como Lei Anticorrupção, ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira.

A gestão da integridade é considerada componente fundamental da boa governança, condição que dá às outras atividades da empresa não apenas legitimidade e confiabilidade, como também eficiência.

Uma gestão da integridade bem desenvolvida, em que todos os sistemas (correição, controles internos, gestão da ética, entre outros) são bem coordenados, favorece os funcionários a tomarem decisões em função de critérios técnicos, e não com base em interesses particulares, o que, por sua vez, aumenta a qualidade no desenvolvimento da atividade fim da empresa.

Mas o que é um programa de integridade? Trata-se da compilação de uma série de condutas recomendadas para prevenir e também remediar atos de corrupção na empresa, estimulando as práticas bem vistas pela corporação e promovendo canais de denúncia e monitoramento contínuo.

Para a elaboração de um programa de integridade, necessário atentar-se aos cinco pilares: comprometimento e apoio da alta direção, instância responsável pelo programa de integridade, análise de perfil e riscos, estruturação de regras e instrumentos e, por fim, estratégias de monitoramento contínuo.

O apoio permanente e o compromisso da alta direção com a criação de uma cultura de ética e integridade na empresa são a base de um programa de integridade efetivo. Os membros da alta direção devem ser exemplo de boa conduta, aderindo prontamente ao programa de integridade/compliance. Esse compromisso implica na participação da alta direção na supervisão e no acompanhamento, direto ou indireto, da aplicação do programa.

Gerentes e funcionários seguem as dicas da alta direção. O compromisso dos líderes com uma "cultura de integridade" deve ser reforçado e implementado por gerentes de nível médio e funcionários em todos os níveis da empresa. Um programa de integridade/compliance bem projetado será ineficaz se não for aplicado de boa-fé, como quando a gerência corporativa encoraja explícita ou implicitamente os funcionários a se envolverem em má conduta para atingir objetivos de negócios.

O segundo pilar é a criação de uma instância que tenha autonomia, autoridade e esteja bem estruturada para aplicar e fiscalizar tais práticas. O trabalho deve ser realizado por uma equipe interna que tenha os recursos materiais e humanos necessários para se dedicar ao programa.

A unidade, grupo, pessoa ou comitê deve atuar com independência, imparcialidade e, sempre que possível, deve ser garantido à instância responsável o acesso ao mais alto nível hierárquico da organização.

O terceiro pilar, análise de perfil e riscos, é onde a empresa deve conhecer seus processos e sua estrutura organizacional, identificar sua área de atuação e principais parceiros do seu negócio, seu nível de interação com o setor público — nacional ou estrangeiro — e consequentemente avaliar os riscos para o cometimento dos atos lesivos da Lei nº 12.846/2013.

Seguimos ao quarto pilar, estruturação das regras e instrumentos. Com base no conhecimento do perfil e riscos da empresa, deve-se elaborar ou atualizar o código de ética ou de conduta e as regras, políticas e procedimentos de prevenção de irregularidades; desenvolver mecanismos de detecção ou reportes de irregularidades (alertas ou red flags; canais de denúncia; mecanismos de proteção ao denunciante); definir medidas disciplinares para casos de violação e medidas de remediação. Para uma ampla e efetiva divulgação do programa de integridade, deve-se também elaborar plano de comunicação e treinamento com estratégias específicas para os diversos públicos da empresa.

No último pilar estão as estratégias de monitoramento contínuo: é necessário definir procedimentos de verificação da aplicabilidade do programa de integridade ao modo de operação da empresa e criar mecanismos para que as deficiências encontradas em qualquer área possam realimentar continuamente seu aperfeiçoamento e atualização. É preciso garantir também que o programa de integridade seja parte da rotina da empresa e que atue de maneira integrada com outras áreas correlacionadas, tais como recursos humanos, departamento jurídico, auditoria interna e departamento contábil-financeiro.

Muitas empresas, buscando a implementação de um programa de integridade que alcance a respeitabilidade e confiança do público, implementam selos e certificações externas. O ISO 37001 é um exemplo disso [1]. A norma tem como principal objetivo apoiar as organizações a combaterem o suborno por meio de uma cultura de integridade, transparência e conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, com os requisitos definidos pela ISO 37001 e pela própria organização, por meio de políticas, procedimentos e controles adequados para tratar com os riscos relativos ao suborno.

Assim como vem acontecendo mundo afora, as empresas no Brasil têm se preocupado cada vez mais e mais em seguir a cartilha da sustentabilidade, adotando práticas ambientalmente e socialmente corretas e seguindo todas as normas de governança.

Diante disso, os potenciais prejuízos à imagem e reputação da empresa ou da pessoa física por atos de corrupção são coibidos, reprimidos e, principalmente evitados através da instituição de um programa de integridade forte que observe os cinco pilares, o que irá refletir, por certo, na confiabilidade da empresa perante consumidores e fornecedores, aumentando, inclusive, o lucro da empresa.