Grupamento de ações: estratégia para governança e eficiência corporativa em startups

As sociedades anônimas são frequentemente utilizadas por startups devido à facilidade na definição da distinção entre acionistas, o que favorece a entrada de investidores em futuras rodadas de investimento.

No entanto, uma possível desvantagem desse modelo é o excesso de acionistas, que pode levar à diluição do controle do acionista fundador. Para mitigar esse risco, existem diversos instrumentos jurídicos que garantem uma gestão mais eficaz e protegem a posição dos fundadores, como a qualificação diferenciada de acionistas — com ou sem direito a voto, entre outros mecanismos.

Com o crescimento da empresa e a realização de sucessivas rodadas de investimentos, o aumento do número de acionistas pode trazer desafios para a governança corporativa. Um exemplo disso é a necessidade de convocação e participação de todos os acionistas para a realização de assembleias gerais sem a exigência de convocação prévia, conforme disposto no artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.).

Nesse contexto, o grupamento de ações surge como um instrumento societário estratégico, que pode ser implementado mediante aprovação em assembleia geral. Previsto no artigo 12 da Lei das S.A., esse mecanismo tem como principal objetivo otimizar a estrutura acionária, trazendo benefícios tanto para os acionistas quanto para a própria companhia.

O que é grupamento de ações

O grupamento de ações é uma operação societária pela qual os acionistas aprovam a redução do número de ações que compõem o capital social da empresa, sem alterar o valor total do capital social.

Como explica Nelson Eizirik, essa operação “implica em alteração do número de ações sem modificação do valor do capital social; a companhia substitui o número de ações existentes por uma quantidade menor de ações com o consequente aumento de seu valor nominal, quando for o caso. Essa operação pode ser deliberada em companhias com ações com valor nominal ou sem valor nominal”. ^[1]

Para sua execução, realiza-se um simples cálculo aritmético, no qual um determinado número de ações é consolidado em uma quantidade menor, conforme a proporção definida pela assembleia que aprovar a operação. Em termos práticos, as ações antigas são substituídas por novas ações em menor quantidade, independentemente de sua classe.

Objetivos

O principal objetivo do grupamento de ações é atender ao interesse social da companhia. Em situações onde há um número excessivo de acionistas, essa estratégia pode facilitar a governança corporativa, reduzir custos administrativos e melhorar a eficiência no relacionamento com investidores e terceiros.

Além disso, o grupamento pode ser utilizado para consolidar ações de valor irrisório, especialmente em cenários de desvalorização da moeda ou mudanças no padrão monetário que resultem na redução significativa do valor das ações.

Um exemplo prático dessa estratégia foi a operação realizada pela Magazine Luiza S.A., que, em 9 de setembro de 2015, aprovou o grupamento de todas as suas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal na proporção de 8 ações para 1, sem alteração do capital social.

O grupamento de ações é um mecanismo societário essencial para empresas que buscam aprimorar sua estrutura acionária, fortalecer sua governança e conferir maior liquidez às ações emitidas. Ao reduzir custos operacionais e otimizar a gestão dos acionistas, essa estratégia contribui significativamente para a eficiência corporativa e a sustentabilidade do negócio no longo prazo.

 ^[1] EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume I – 2ª Edição Revista e Ampliada – Artigos 1º a 79. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 149.