Via de regra costumamos associar a justa causa à demissão de trabalhador, nos termos do artigo 482 da CLT, quando há uma conduta grave na relação com a empresa contratante. Mas essa não é a única lei que trata do tema. Existem casos em que a justa causa se estende — acredite! — a um sócio da corporação. É evidente que isso ocorre em circunstâncias muito específicas, mas que merecem um olhar mais atento diante de uma relação litigiosa dentro de uma sociedade.
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De posse dessa legislação, aportamos, enfim, no artigo 1.085, que dá uma sequência importante ao regimento anterior: "Ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa".
O parágrafo único do artigo 1.085, por sua vez, observa que, em caso de haver apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um deles poderá acontecer em reunião ou assembleia especialmente convocada para isso. O acusado deve estar ciente do fato em tempo hábil para comparecer ao encontro e exercer sua defesa. Esta é uma nova redação, que está em vigor desde 2019.
Antes, a exclusão deveria ser feita somente mediante a reunião ou assembleia. A partir dessa alteração, o texto diz apenas que uma reunião pode acontecer. Mas a principal mudança constante nessa nova lei é a interpretação dada à regra.
A partir de 2019, torna-se possível que o sócio majoritário proceda a exclusão do sócio minoritário, desde que tenha mais da metade do capital social da empresa, inclusive sem sua presença ou mesmo ciência. Isso confere ao primeiro o poder de realizar uma alteração no contrato social da empresa, tornando a exclusão fato conhecido pelo sócio excluído somente ao ter acesso ao registro na Junta Comercial.
Há, entretanto, dois asteriscos nesse procedimento. A Constituição Federal confere direito à ampla defesa, o que é cerceado ao sócio minoritário em uma exclusão sumária. Por isso, tem sido adotada a prática de anunciar a mudança no quadro societário extrajudicialmente, dando ciência ao sócio excluído e, por consequência, assegurando sua chance de manifestação e de defesa.
Porém, e isso leva ao segundo ponto, a exclusão extrajudicial só pode ser feita se houver no contrato social da sociedade uma cláusula que preveja esse tipo de circunstância. Com a ausência de alguma regra que anteveja situações como essa, a exclusão só é possível por meio de uma ação judicial. Para ambas as situações — judicial ou extrajudicialmente —, é recomendável que os envolvidos se munam de orientações de advogados. O atendimento profissional contribui fortemente para levar o conflito para o campo legal.