TJ-SP isenta antigos donos por débitos em sociedade vendida a ex-empregados

A cessão de cota social tem o condão de transferir não só os ativos, mas também os passivos que aquela cota representa.

O entendimento é da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo ao reformar sentença para julgar improcedente uma ação declaratória de responsabilidade por débitos administrativos e judiciais movida contra os antigos proprietários de uma empresa do ramo de aviação que foi vendida a ex-funcionários.

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Os compradores, que adquiriram cotas da sociedade em 2013, contestaram na Justiça a suposta ocultação de tais dívidas, consistentes em 88 autos de infração da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac), três ações cíveis e uma ação trabalhista — encargos que não teriam sido incluídos no contrato de compra e venda da empresa.

A turma julgadora entendeu, por unanimidade, que não era o caso de anulação do negócio, ainda que os débitos tenham sido omitidos em contrato, uma vez que os compradores eram colaboradores da empresa e tinham, ou deveriam ter, conhecimento das dívidas.

“As partes, empresárias, mormente em negócio de elevada monta como o de que cuidam estes autos, presumem-se cientes da existência das ações e dos autos de infração de que se cuida. Deve-se concluir que optaram por não realocar o risco natural de eventuais prejuízos delas decorrentes”, disse o relator do recurso, desembargador Cesar Ciampolini.

Ele ressaltou que os autos de infração da Anac dizem respeito à pilotagem de aeronave com habilitação vencida: "Sendo os autores pilotos que trabalhavam, há muito tempo para as sociedades que adquiririam, evidente que sabiam do que se passava. Um dos autores figura como infrator. Sabiam, portanto, da situação perante a Anac.”

Quanto às ações cíveis, Ciampolini observou que todas são anteriores à celebração do negócio e, portanto, bastava uma simples certidão de distribuição de ações cíveis, que pode ser obtida gratuitamente pelo próprio site do TJ-SP, para que os autores tomassem ciência de eventuais demandas ajuizadas contra a empresa que pretendiam comprar. 

Já a reclamação trabalhista, disse o desembargador, envolve um acidente aéreo com um piloto da empresa. "Isto, por si, basta para que se conclua que os autores, à época colegas de trabalho, sabiam do acidente. O risco trabalhista tratou-se de acidente de trabalho, portanto, era de conhecimento dos autores, que são empresários."

Para Ciampolini, neste cenário, os autores não podem se beneficiar "de sua própria incúria". "Dívidas da sociedade, salvo expressa disposição contratual diversa, não podem ser imputadas aos cedentes, sob pena de violação da separação de personalidades jurídicas", finalizou. 

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Processo 1000967-02.2015.8.26.0358