Publicada em 22 de setembro de 2022 e com início da vigência em 23 de outubro de 2022, a Lei nº 14.451/2022 altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil Brasileiro, com a finalidade de modificar os quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas.
O artigo 1.061 trata sobre a designação de administradores não sócios. Conforme a nova redação, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, a medida dependerá de aprovação mínima de 2/3 (dois terços) dos sócios — assim, há uma redução do quórum anteriormente exigido de unanimidade dos votos.
Já nas sociedades com o capital integralizado, a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação dos titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, retirando a obrigatoriedade do quórum qualificado de 2/3 (dois terços).
Sobre a integralização do capital social, destaca-se que é uma obrigação dos sócios perante a sociedade constituída, conforme manifestado no Contrato Social. Desse modo, a integralização somente ocorrerá após a efetiva transferência para a sociedade dos bens, suscetíveis de avaliação pecuniária, correspondentes ao montante do capital social estipulado.
Além disso, nos termos do caput do artigo 1.052 do Código Civil[1], todos os sócios são responsáveis solidariamente pela integralização do capital social, de modo que a inobservância dessa obrigação poderá colocar em risco o patrimônio pessoal dos sócios.
Outra importante inovação introduzida pela Lei nº 14.451/2022, foi a revogação do quórum de 3/4 (três quartos) do capital social que era necessário para aprovar a modificação do contrato social, bem como das operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, conforme previsto respectivamente nos incisos V e VI do artigo 1.071 do Código Civil. [2]
Em outras palavras, a nova redação legal estabelece que os sócios controladores de mais da metade do capital social detêm o poder de aprovação de todas as matérias pertinentes à sociedade limitada com o capital totalmente integralizado.
O quadro abaixo reflete as alterações na redação dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil:
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Antes da Lei nº 14.451/2022 |
Após a Lei nº 14.451/2022 |
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Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. |
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. |
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
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I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do Art. 1.071;
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I – (revogado);
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II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
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II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
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III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. |
Todavia, não há qualquer óbice para que as sociedades limitadas estabeleçam em seu contrato social, ou mesmo em acordo de sócios, um quórum superior ao previsto no Código Civil para a deliberação de determinadas matérias.
Portanto, a redução dos quóruns de deliberação dos sócios simplifica a tomada de decisões nas sociedades limitadas e pode ser atraente para captação de investidores. Por outro lado, é o momento de revisão dos contratos sociais e negociação de acordos de sócios, visto que as alterações podem impactar na governança já estabelecida nas sociedades.
[1] Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
[2] Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;