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As principais mudanças societárias promovidas pela Lei 14.195/2021

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Recentemente, a Medida Provisória nº 1040/2021 foi convertida na Lei 14.195/2021, conhecida como a Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios, publicada em 27 de agosto.

A referida lei tem como objetivo retomar a atividade econômica pós-pandemia da Covid-19 e facilitar a abertura de empresas no Brasil, por meio de medidas que modernizam e promovem desburocratização ao ambiente de negócios. A adoção de tais medidas é também uma tentativa do poder executivo de melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business do Banco Mundial, importante índice internacional que mede e classifica a economia dos países do globo em termos de facilidade de fazer negócios.

Neste artigo serão abordadas de forma clara e objetiva as principais alterações societárias trazidas pela Lei 14.195/2021, que influenciarão o ambiente de negócios, nesse sentido, pontua-se as seguintes mudanças:

1) Desburocratização e facilitação da abertura de empresas
A nova lei promoveu alterações consideráveis ao ambiente de negócios com o intuito de facilitar a abertura, o registro e o funcionamento das empresas, entre elas está a disponibilização de informações que permitam as pesquisas prévias sobre registro, alteração, baixa de empresas de forma gratuita pelos órgãos e entidades envolvidas no registro.

Além disso, há previsão de que as atividades, em que o grau de risco seja considerado médio, poderão ter o alvará de funcionamento e as licenças emitidas automaticamente (Lei nº 11.598, artigo 6º). A classificação de riscos ficará a cargo da CGSIM, na falta de previsão específica nas legislações municipais e estaduais, em consonância com a Lei de Liberdade Econômica (13.874/19), que dispensou a exigência de alvará para atividades de baixo risco.

2) Extinção das empresas individuais de responsabilidade limitada
A Eireli foi um tipo societário instituído pela Lei 12.441/2011, cujo objetivo era suprir a necessidade de formalizar a existência de apenas um sócio titular e promover a separação do patrimônio entre pessoa física e jurídica, inexistente até então no ordenamento jurídico brasileiro. Contudo, com a criação da sociedade limitada unipessoal (SLU), pela Lei da Liberdade Econômica (L 13874/2019), a Eireli caiu em desuso, haja vista que a SLU além de ser constituída por apenas um sócio e ter responsabilidade limitada, não necessita de um valor de capital social mínimo a ser integralizado, diferentemente da Eireli que exigia um capital mínimo de cem salários mínimos que deveriam ser totalmente integralizados no momento da sua constituição.

Outro fator importante é que o empresário que constitui uma SLU não tem limitação quando à abertura de outras SLUs, o que não ocorria na Eireli, pois era vedado ao empresário constituir mais de uma empresa desse tipo.

Diante disso, a nova lei promoveu a transformação da Eireli em sociedade limitada unipessoal e, posteriormente, o Ministério da Economia publicou um ofício circular, SEI nº 3510/2021, direcionado a todas as juntas comerciais do país, reconhecendo a revogação tácita dos artigos 980-A e 44, VI do Código Civil, por incompatibilidade com o artigo 41 da Lei 14.195/2021 que obrigava a transformação das Eirelis existentes em sociedades limitadas unipessoais (SLUs).

Sendo assim, as Eirelis foram extintas do Código Civil e substituídas pela sociedade limitada unipessoal, cuja natureza jurídica é de sociedade limitada, porém, com apenas um sócio titular.

3) Nome empresarial, unificação das informações da sociedade e local de exercício das atividades
Ademais, houve alteração na Lei 8.934/94, acrescentando o artigo 35, no qual confere ao empresário ou pessoa jurídica a possibilidade de utilizar o CNPJ (cadastro nacional de pessoa jurídica) como nome empresarial, seguido pela identificação do tipo societário, quando a lei assim o exigir.

Isso significa que o empresário ou pessoa jurídica terá a possibilidade de optar por três espécies de nome empresarial, quais sejam: firma, denominação ou CNPJ. A medida foi adotada como forma de desburocratizar e facilitar a escolha pelo nome empresarial.

Outra mudança que irá facilitar o cotidiano das empresas é a unificação das inscrições fiscais federais, estaduais e municipais no CNPJ, não sendo mais exigida a apresentação de outros dados da base do governo.

Ainda, o empresário que exerce atividade virtual, passou a ter a opção de cadastrar o seu endereço individual ou de um dos sócios da empresa para fins de registro, importante novidade trazida ao empresário que era obrigado a adquirir um endereço físico para fins de registro porque algumas leis locais assim exigiam.

4) Emissão de notas comerciais pelas sociedades limitadas
As sociedades limitadas passaram a ter o direito de emitir notas comerciais, as chamadas debentures da limitada, uma importante inovação trazida pela lei que irá auxiliar as empresas a capitalizar e conseguir recursos em curto prazo para financiar operações e gerar capital de giro por meio de emissão de títulos de dívidas, em alternativa aos tradicionais financiamentos bancários.

5) Voto plural
A Lei 14.135 alterou a Lei 6.404/76, trazendo a possibilidade de criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com a atribuição de voto plural de modo que uma única ação tenha direito a vários votos. Esse é um mecanismo muito utilizado em vários países, como por exemplo, os Estados Unidos, em que há a possibilidade de uma única ação ter direito a mil votos. No Brasil, o voto plural era expressamente vedado, porém, a Lei 14.195/2011 trouxe essa possibilidade, limitando, todavia, a pluralidade à apenas dez votos.

6) Realização de assembleias gerais de forma eletrônica
Criou-se a possibilidade de as sociedades realizarem as assembleias gerais de forma eletrônica, não sendo necessário constar no contrato social ou estatuto, previsão importante levando em consideração o cenário pandêmico que o país e o mundo estão enfrentando. Essa previsão também beneficiará as companhias abertas por terem uma quantidade considerável de acionistas do país inteiro.

Nesse ponto, cumpre destacar que não havia vedação expressa na legislação sobre a realização das assembleias por meio eletrônico, o legislador apenas inseriu de forma expressa na legislação conferindo uma maior segurança jurídica quanto a essa questão.

7) Possibilidade de o administrador da sociedade residir no exterior
A nova lei permite que os administradores das sociedades residam oficialmente no exterior, atendendo a uma demanda dos investidores estrangeiros e daqueles que pretendem morar fora do país, bastando, para tanto, que tenham constituído procuradores no Brasil com poderes para receber citações em ações administrativas e judiciais por até três anos após o término de sua gestão.

8) Obrigatoriedade de eleição de conselheiros independentes e vedação de cumulação de cargos de administrador e conselheiro de companhia aberta
As sociedades abertas terão de, obrigatoriamente, ter a participação de conselheiros independentes. Além disso, o legislador vedou a cumulação do cargo de presidente do conselho de administração com o cargo de diretor presidente ou de principal executivo da companhia, como forma de proteção ao acionista minoritário e boas práticas de governança corporativa. A vedação entrará em vigor em 360 dias a partir da publicação da Lei 14.195/2021, que ocorreu em 27 de agosto (artigo 138, §2º e 3º, Lei nº 6.404/1976).

9) Substituição de livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos nas companhias fechadas
A Lei do Ambiente de Negócios prevê a possibilidade de que as companhias substituam os livros contábeis obrigatórios por registros mecanizados ou eletrônicos, promovendo uma facilidade maior quanto ao registro dessas informações utilizando-se a tecnologia para isso (Lei 6.404/76, artigo 100, §3º).

10) Dispensa de reconhecimento de firma em atos societários levados a registro na junta comercial
Antes, havia a obrigatoriedade de reconhecimento de firma nos atos societário levados a registro na junta comercial, contudo, a lei da melhoria do ambiente de negócio afastou essa formalidade, alterando o artigo 63 da Lei 8.934/1994 que passa a ter a seguinte redação: "Os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma".

11) Ampliação das competências das assembleias gerais
A nova lei incluiu o inciso X ao artigo 122 da Lei 6.404/66, aumentando o rol de assuntos de competência da assembleia geral para deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações entre partes relacionadas a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.

12) Modificação do prazo de convocação das assembleias gerais em companhias abertas
O prazo de convocação das assembleias gerais que antes era de 30 dias passou a ser com 21 dias de antecedência, porém, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu colegiado, a pedido de qualquer acionista e ouvida a companhia, determinar o adiamento de assembleia geral por até 30 dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas. (Lei 6.404, artigo 124, §1º e 5º).

Conclusão
Ante o exposto, nota-se que a Lei 14.195/2011 trouxe algumas modificações societárias significativas, principalmente, às Leis 6.404/76, 10.406/2002, 8.934/94 e 11.598/2007, implementando mecanismos que facilitarão o dia a dia das empresas, tornando os atos societários menos burocráticos e promovendo uma maior facilidade quanto à abertura e registro das empresas, além de proporcionar ao empreendedor a segurança jurídica necessária para o investimento almejado.

Percebe-se que a referida lei, apesar de conter modificações tímidas se comparadas às necessidades do mercado, mostra-se como um ponto de partida importante à modernização do sistema empresarial brasileiro, proporcionando estímulo ao empreendedorismo e facilitando a criação de novos negócios no país.




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 é advogada atuante nas áreas societária e contratual.

Revista Consultor Jurídico, 16 de outubro de 2021, 13h11

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