A MP do Ambiente de Negócios como alternativa aos empréstimos bancários

Tramita no Congresso Nacional o Projeto de Lei n° 15/2021, de conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021 (MP do Ambiente de Negócios), que, segundo o governo federal, tem por objeto diminuir exigências burocráticas, simplificar a abertura de empresas e criar novos regramentos societários como forma de atrair investimentos internos e externos ao Brasil e, assim, reduzir os efeitos econômicos decorrentes da pandemia da Covid-19 e tirar o país da desconfortável 124ª posição do ranking Doing Business, do Banco Mundial.  

Entre as medidas propostas a partir da tramitação na Câmara dos Deputados, chama a atenção aquela que autoriza a emissão de notas comerciais por sociedades anônimas, limitadas e cooperativas. De acordo com o projeto de lei em conversão, as notas comerciais são títulos de dívida de curto prazo e poderão ser utilizadas para financiar atividades com vencimento imediato, atender à necessidade de capital de giro das pessoas jurídicas ou mesmo para pagar fornecedores. Na prática, as notas comerciais são títulos privados de dívida, ou melhor, notas promissórias comerciais.

Até então, a Lei nº 6.404/1976 (Lei das SA) previa a possibilidade de emissão de títulos de dívidas apenas por sociedades anônimas, sob a forma de debêntures, como alternativa de captação de recursos para esse tipo societário. Além de disponibilizar mais uma opção de título de dívida para as sociedades anônimas, o texto atual da MP do Ambiente de Negócios também confere esse benefício para as sociedades limitadas e cooperativas, que, somadas, representam mais de 98% das empresas ativas do Brasil, segundo o mapa das empresas divulgado pelo Ministério da Economia.  

Apesar das diversas ressalvas às modificações introduzidas pelo projeto de lei em conversão, é preciso que o legislador saiba separar os acertos dos erros, mantendo os pontos do projeto que realmente irão fomentar a atividade empresarial no Brasil e melhorar o nosso ambiente de negócios, como as notas comerciais aqui mencionadas.

Caso aprovada a inserção das notas comerciais como instrumento de financiamento para as sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas, a modificação legislativa, que atualmente se encontra sob a análise do Senado Federal, poderá representar importante alternativa aos empréstimos bancários, sempre repletos de formalidades, exigências, garantias e, quase como regra geral, significativamente destoantes da taxa básica de juros da Selic. Em tempos de retomada econômica após o período mais duro da pandemia da Covid-19, a emissão de notas comerciais por sociedades e cooperativas representará, na prática, uma importante alternativa para o autofinanciamento, atrelada ao compromisso de pagamento por meio de operação de crédito privada, sem a interferência de nenhum agente externo, além de credor e devedor.

Para o investidor/credor há garantias importantes, como: 1) observância de padrões técnicos adequados, em conformidade com os Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), inclusive no que diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios; 2) possibilidade de a nota comercial ser executada independentemente de protesto, por se tratar de título executivo extrajudicial; 3) possibilidade de a taxa de remuneração do investimento, a correção, o vencimento e as garantias serem previamente ajustados. Além do que, do ponto de vista contábil, após o término do exercício social, as notas comerciais têm prioridade no pagamento, antes mesmo da constituição de reservas legais e distribuição de lucros aos sócios.

Além disso, as notas comerciais, nas sociedades limitadas e cooperativas, podem conter cláusula de conversão em participação societária, quando ofertadas por meio distribuição privada.

Portanto, cabe, neste momento, fiscalizar a tramitação da MP do Ambiente de Negócios para que, em um futuro não distante, as sociedades anônimas limitadas e cooperativas possam contar com uma importante alternativa a fim de minimizar os severos efeitos econômicos decorrentes da pandemia da Covid-19 e, ainda, contribuir para que o país possa alcançar melhor posição no ranking Doing Business, do Banco Mundial. Espera-se que o Congresso Nacional venha a aprovar o projeto de lei em conversão com a manutenção das notas comerciais, principalmente por se tratar de verdadeiro instrumento de fomento para a atividade empresarial. Vamos acreditar!