TJ-SP nega pedido de anulação e retificação de quotas societárias

Não se pode admitir que uma sociedade funcione durante longo tempo com garantia deficitária e, quando for apurar haveres, peça-se a atualização do valor nominal da quota, sob pena de chancelar que o sócio se aproveite da própria torpeza.

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Com base nesse entendimento, a 1ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve sentença que acolheu um pedido de dissolução parcial de uma sociedade de médicos e negou a anulação e a readequação do valor das quotas societárias.

Os autores alegaram que o valor nominal das quotas que consta do contrato social seria incompatível com os investimentos feitos por eles ao ingressarem na sociedade. No momento em que se tornaram sócios, o valor de mercado da empresa era de R$ 1 milhão e cada um desembolsou R$ 200 mil, correspondendo a 20% de participação.

Eles afirmaram que, quando as quotas foram integralizadas, o contrato social foi alterado e o capital aumentou de cinco mil para dez mil quotas, valendo um real cada e, por isso, teriam sido prejudicados. O relator do recurso, desembargador Azuma Nishi, afirmou que a incompatibilidade entre o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais não é causa de nulidade absoluta.

Além disso, afirmou o magistrado, o longo tempo decorrido entre a aquisição das quotas e o ajuizamento da ação, de aproximadamente dez anos, leva a crer que o valor “não era relevante” para os autores e “tampouco impedia o levantamento de lucros” pela sociedade.

Desta forma, para Nishi, o pedido de anulação e retificação “perdeu relevância e deve ser rejeitado, máxime diante da inércia dos sócios em regularizar a situação”. Ele destacou ainda que o valor das quotas não interfere, em princípio, no cálculo dos haveres, que serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada sócio no capital social.

“Em se tratando de sociedade de médicos, constatando-se que a remuneração dos sócios se dá à luz dos serviços prestados, tal peculiaridade deverá ser considerada na liquidação para fins de aferição do aviamento, que poderá ou não existir, o que deve também ser resolvido previamente à liquidação”, completou. A decisão foi por unanimidade.

Processo 1003293-60.2019.8.26.0562