A nova figura da sociedade anônima do futebol

No último dia 9, foi publicada a Lei 14.193/2021, que cria um novo tipo societário: a sociedade anônima do futebol (SAF), com foco no desenvolvimento de prática do futebol em competição profissional (regida subsidiariamente pela Lei 6.404/1976 e pela Lei 9.615/1998 (Lei Pelé).

Ao ser constituída por transformação ou cisão de clube, a SAF sucederá este nas "relações com as entidades de administração, bem como nas relações contratuais, de qualquer natureza, com atletas profissionais do futebol" e terá o "direito de participar de campeonatos, copas ou torneios em substituição ao clube ou pessoa jurídica original, nas mesmas condições em que se encontravam", de forma que não haja prejuízo para um clube no que se refere à sua colocação em campeonato. Com certeza algo de suma importância para os gestores e torcedores.

Ainda nesse sentido, o clube, após a cisão, não poderá participar de competições profissionais do futebol, sendo a participação prerrogativa da SAF, após constituída.

No que se refere ao capital social da SAF, a lei determina que este será integralizado em dinheiro ou bens e, no caso de transformação ou cisão de clube, poderá ser por meio da transferência de seus ativos, como nome, marca, dísticos, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registros, licenças, direitos desportivos sobre atletas, entre outros. No caso de transferência de ativos, caso o clube original tenha obrigações anteriores registradas em suas demonstrações financeiras, então não poderá transferir ou alienar ativo imobilizado que contenha gravame.

A lei determina que, no caso de constituição por transformação ou cisão de clube, então a SAF deverá emitir ações ordinárias da classe A para subscrição exclusiva pelo clube original que a constituiu. E, enquanto essas ações corresponderem a pelo menos 10% do capital votante ou do capital social total, determinadas matérias dependerão de voto afirmativo do titular dessas ações, por exemplo a alteração da denominação, modificação de brasão, marca ou hino.

As SAFs deverão manter, obrigatoriamente, conselho de administração e conselho fiscal de funcionamento permanente e a nomeação de membros deverá seguir algumas regras. Por exemplo, não pode ser membro atleta profissional de futebol ou treinador de futebol com contrato de trabalho desportivo vigente.

Os diretores, por sua vez, deverão ter dedicação exclusiva à administração da SAF, observados, se houver, os critérios específicos estabelecidos no estatuto.

Importante esclarecer que a SAF não responde por obrigações do clube original que a constituiu, sejam elas anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto no caso de obrigações que lhe forem transferidas. De toda forma, a lei permite que o clube original com passivos tributários anteriores à constituição da SAF não incluídos em programas de refinanciamento do governo federal apresentem proposta de transação nos termos da Lei nº 13.988/2020.

Quanto a dívidas passadas, a lei prevê um regime centralizado de execuções de forma a concentrar no juízo centralizador as execuções, as suas receitas e os valores arrecadados, bem como a distribuição desses valores aos credores em concurso e de forma ordenada.

Já para o financiamento das suas atividades, a SAF poderá emitir debêntures (as debêntures-fut), que terão as características mínimas previstas no artigo 26 da lei, sendo certo que os recursos captados por meio de debêntures-fut deverão ser alocados no desenvolvimento de atividades ou no pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionadas às atividades típicas da SAF.

A lei obriga as SAFs a manterem Pde Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), visando ao desenvolvimento da educação por meio do futebol, e do futebol por meio da educação. Assim, esses PDEs poderão investir na reforma ou construção de escola pública, na manutenção de quadra ou campo, na alimentação dos alunos durante os períodos de recreação futebolística, entre outros, inclusive na aquisição de equipamentos, materiais e acessórios necessários à prática esportiva.

Por fim, mas não menos importante, no caso de entidades de práticas desportivas formadoras de atletas, a lei determina que as SAFs deverão proporcionar aos atletas em formação (que morar em alojamento por ela mantido) instalações físicas certificadas pelos órgãos e pelas autoridades competentes (tais como aquelas relacionadas a higiene e combate a incêndio e a desastres — em referência ao acidente ocorrido em 2019 nos alojamentos de um CT do Flamengo). Nesses casos, será ainda obrigatória a assistência de monitor responsável durante todo o dia, possibilitando-se também a convivência dos atletas com seus familiares, a participação dos atletas em atividades culturais e de lazer nos horários livres e a assistência religiosa àqueles que desejarem.

Os artigos 32 e 33 da lei, que tratavam de regime de tributação específica do futebol, foram vetados, sob a alegação de que a medida acarretaria renúncia de receita sem o cancelamento equivalente de outra despesa obrigatória e sem que estivesse acompanhada de estimativa do seu impacto orçamentário e financeiro.