Cláusula arbitral de contrato de venda vale para discutir títulos dados em pagamento

O contrato de cessão de crédito celebrado no bojo da venda de uma universidade está sujeito à cláusula arbitral do contrato principal. A inexistência de previsão de arbitragem na avença acessória não basta para que, no caso de discussão desses créditos, prevaleça o foro judicial.

Lucas Pricken/STJ

Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça deu provimento a recurso especial para extinguir processo que discute a natureza dos títulos creditórios oferecidos como parte do pagamento feito pela Anhanguera Educacional na compra da Uniban, em 2011.

O contrato de compra e venda, com valor de R$ 520 milhões, possui a cláusula arbitral. Parte desse pagamento, de R$ 170 milhões, foi feito mediante contrato de cessão de créditos, sem previsão de arbitragem.

A Credituni, empresa patrimonial dos antigos proprietários da Uniban, aponta na ação que a Anhanguera ofereceu títulos inexistentes, e por isso deve substituí-los, além de indenizar por danos morais e materiais. Como esse contrato considerado acessório não tem previsão de foro, acionou o Judiciário.

Prevaleceu a divergência aberta pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, segundo a qual a avença acessória é, de fato, parte integrante do negócio principal, o qual se submete à cláusula arbitral. A amplitude desta cláusula, no caso concreto, é que leva a essa conclusão.

A divergência foi acompanhada pelos ministros Ricardo Villas Bôas Cueva e Paulo de Tarso Sanseverino. Eles ainda citaram o entendimento em outro caso, o Recurso Especial 1.639.035, no qual a 3ª Turma concluiu que contrato de abertura de crédito e os contratos de swap são interligados e interdependentes e, com isso, também estendeu a cláusula arbitral.

José Alberto

Alcance restrito
Ficou vencida a relatora, ministra Nancy Andrighi. Ela destacou que a Credituni levou ao Judiciário somente o questionamento da validade e da legitimidade dos títulos oferecidos em pagamento da operação. O processo não questiona, portanto, qualquer aspecto da compra e venda em si.

“Restringido o Poder Judiciário a esse aspecto, nenhum efeito terá sobre a transação de aquisição da Uniban. Consequentemente, não há como fazer expandir o alcance do compromisso arbitral contido apenas no contrato de compra e venda para também solucionar controvérsia específica originada em outro instrumento contratual”, concluiu.

REsp 1.834.338