Ato sem ônus, cisão societária não gera obrigação, diz STJ

A cisão de pessoa jurídica é ato que não tem onerosidade. Por isso, a empresa que surge com a cisão não pode ser considerada como terceiro ao receber parte do patrimônio, pois já era titular indireta dos bens vertidos, não podendo alegar desconhecimento quanto à situação. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou a responsabilização por problema registral que impediu adjudicação de terras após cisão societária.

O caso envolve área de cerca de 8 milhões de m² no litoral paulista adquirida por três famílias para empreendimentos imobiliários. Após décadas, resolveu-se pela cisão da sociedade: a empresa cindida direcionaria à então recém-criada empresa cindenda área de 1,24 milhão de m². Para isso, seria necessário que se fizesse o desmembramento do terreno, o que nunca ocorreu.

Em segundo grau, o TJ-SP decidiu que a empresa cindida não poderia ser responsabilizada por problemas de regularização das terras.

Paradoxalmente, ao decidir assim, manteve a sentença que obrigou a empresa cindida ao pagamento de indenização em dinheiro à empresa cindenda, sob o entendimento de que foi a ausência de regularização registral causada por ela que impossibilitou a adjudicação das terras.

Por isso, a situação gerou dois recursos ao STJ, que foram julgados em conjunto.

Recurso Especial 1.829.083/SP 
Em um dos recursos, a empresa cindenda buscava a responsabilização da cindida pelos problemas registrais.

O ministro Villas Bôas Cueva explicou que a cisão, como forma de sucessão entre pessoas jurídicas, é ato que não tem onerosidade. Ou seja, não há custos porque não há compra ou venda, mas uma simples divisão. Até mesmo na cisão parcial, quando a sociedade original continua existindo, e outra nova se desmembra dela. 

Por isso, não há espaço para falar em eventual responsabilidade da sociedade cindida por vícios redibitórios — defeito que o comprador não poderia saber ao efetuar o negócio — ou falha da documentação de titularidade dominial.

“Os acionistas da sociedade cindenda não podem ser considerados terceiros nessa operação porque já eram, anteriormente à cisão, titulares indiretos dos bens vertidos, não podendo alegar desconhecimento quanto à situação dos referidos bens”, apontou o ministro, ao negar o pedido no recurso.

A decisão manteve o acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo.

Recurso Especial 1.839.673/SP
No outro caso, a empresa cindida buscava afastar a indenização a ser paga à empresa cindenda. Relator, o ministro Paulo de Tarso Sanseverino considerou peculiar a postura do TJ-SP, ao permitir tal situação.

Assim, a 3ª Turma reformou a decisão ao perceber equívoco no entendimento de que havia obrigação pela empresa cindida de efetivar a transferência do patrimônio perante o Ofício do Registro de Imóveis.

Para fazer essa transferência, bastaria apresentar a certidão de cisão empresarial. Por isso, não há ato ilícito contratual gerador da obrigação de indenizar.

“Desse modo, o fundamento adotado pelo Tribunal de origem — no sentido da impossibilidade da adjudicação pretendida — como causa da obrigação de indenizar o valor correspondente aos imóveis litigiosos vai de encontro ao entendimento desta Corte Superior, no sentido de que as autoras, por terem feito parte, anteriormente, da empresa cindida, não podem alegar desconhecimento da situação real dos imóveis litigiosos, não podendo receber tratamento como terceiros, quando sempre foram parte na divisão patrimonial”, afirmou o ministro Sanseverino.

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REsp 1.829.083 
REsp 1.839.673