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Briga de empresas

Disputa empresarial por controle acionário de terceira deve respeitar cláusula de foro

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Se duas empresas vão ao Judiciário para discutir contrato de compra e venda para resolver disputa por controle acionário de uma terceira sociedade, não faz sentido que o foro de tramitação seja este da terceira empresa. Se não há qualquer ilegalidade da cláusula de eleição de foro, seu conteúdo deve se manter válido e íntegro.

Em todas as possibilidades analisadas pela ministra Nancy Andrighi, Justiça do Mato Grosso do Sul não seria o foro adequado 
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Com esse entendimento, a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça afastou a possibilidade de uma disputa empresarial, que vai definir o controle de ações da Eldorado Brasil Celulose, ser dirimida na Justiça Estadual do Mato Grosso do Sul, onde está uma filial da sociedade disputada. 

A questão envolve cinco empresas. Em uma explicação vertical, tem-se que a MCL Fundo de Investimentos é dona da MJ Participações. A MJ Participações, por sua vez, é dona de 25% da Eldorado. Os outros 75% pertencem à J&F Investimentos.

Em Acordo de Acionistas, J&F e MCL assinaram cláusula de não diluição, a fim de preservar a proporcionalidade da participação de cada acionista na Eldorado. A MCL alega que esse acordo foi desrespeitado quando a Eldorado incorporou a Florestal Brasil, diminuindo a participação direta da MJ para 16,7%. A J&F, no entanto, apresentou documentos que mostram que, na mesma operação a MJ passou a deter participação indireta de 8,3% na Eldorado, totalizando os mesmos 25%.

Para resolver o problema, a J&F firmou acordo e comprou a MJ Participações da MCL. Por consequência, passou a ter também 100% da Eldorado. Esse contrato de compra e venda tem cláusula de foro em São Paulo.

A MCL então passou a pleitear direitos de voto decorrentes de participação no capital social da Eldorado e ajuizou uma ação de nulidade cumulada com indenização por danos materiais perante a 4ª Vara Cível da Comarca de Três Lagoas (MS). O juízo sul-mato-grossense suscitou o conflito de competência.

"O Juízo Suscitante não demonstrou qualquer ilegalidade da cláusula de eleição de foro e, assim, seu conteúdo deve se manter válido e íntegro, o que afasta a competência do Poder Judiciário do Estado do Mato Grosso do Sul, em favor da Justiça paulista", concluiu a relatora, ministra Nancy Andrighi.

Segundo ela, o contrato de compra e venda é especificamente o objeto nuclear do mérito da questão, sendo que a Eldorado sequer é parte. Por isso, não faz sentido a ação tramitar no local de domicílio da empresa.

"É interessante perceber que no acordo de acionistas entre J&F e MJ, para questões relativas à administração da Eldorado, contém uma cláusula compromissória para a solução de controvérsias entre as partes. Portanto, sequer seria do Poder Judiciário a competência para julgar lides entre os particulares no que tange às supostas diluições de participação societária", disse a ministra. 

"Mesmo na necessidade de medidas de urgência, as partes também haviam estabelecido a competência no Foro da Comarca de São Paulo (SP). Isso afasta ainda mais a competência da Justiça do Estado do Mato Grosso do Sul", concluiu.

Por fim, não bastasse o acordo de acionistas, o Estatuto Social da Eldorado também estabelece a arbitragem como único mecanismo de resolução de controvérsias. Não há qualquer regra que aponte para a competência da Justiça do Mato Grosso do Sul.

Clique aqui para ler o acórdão
CC 171.855

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 é correspondente da revista Consultor Jurídico em Brasília.

Revista Consultor Jurídico, 21 de agosto de 2020, 11h57

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