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Bônus de subscrição

STJ volta a discutir compra de ações da AmBev na década de 1990

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A Corte Especial do STJ começou a analisar, nesta quarta-feira (5/6), embargos de divergência do Economus Instituto de Seguridade Social em processo contra a Ambev, no qual se discute a compra de ações da empresa na década de 1990. O julgamento foi suspenso após pedido de vista do ministro Luís Felipe Salomão. 

STJ volta a discutir compra de ações da AmBev na década de 1990.
STJ

No caso, o colegiado deve decidir se uma cláusula referente à subscrição de ações é válida para a opção de compra de ações. A cláusula da subscrição diz que, em caso de aumentos de capital que ocorressem por valores menores que os prefixados, a subscrição das ações seria garantida pelos valores de mercado.

Funcionários e administradores da empresa tentam, judicialmente, fazer com que a cláusula seja válida para o exercício de opções de compra de ações da empresa (que então se chamava Cervejaria Brahma), em 1997.

O relator dos embargos, ministro Jorge Mussi, votou pelo conhecimento parcial do recurso e, no mérito, pelo não provimento.

"O exercício, em 1997, do direito de opção de compra de ações, outorgado a funcionários da empresa, não poderia configurar a condição estabelecida na cláusula de ajuste, vale dizer, aumentos de capital por subscrição privada ou pública", defendeu, o que inviabilizaria a pretensão da Economus.

Segundo o relator, a Lei das Sociedades Anônimas é específica ao diferenciar o aumento de capital mediante subscrição de ações das demais hipóteses, como o exercício de opções de compra, que, embora alcancem o resultado do aumento de capital, são totalmente diversas.

O ministro explicou ainda que as opções de ações têm a característica de título emitido com objetivo de captação de recursos financeiros para a sociedade anônima, razão pela qual são direcionadas ao público em geral e podem ser transferidas ou negociadas no mercado de ações.

"A mesma lei prevê a possibilidade de outorga de opções de compra de ações a seus administradores e empregados em condições diferenciadas das do mercado aberto. Evidente, portanto, a distinção estanque entre os institutos, seja em virtude de sua natureza jurídica, seja em virtude dos objetivos que o legislador elencou quando de sua criação”, disse, 

O ministro Humberto Martins e a ministra Maria Thereza de Assis Moura votaram pelo não conhecimento do recurso, e, caso a corte supere essa questão, pelo não provimento. 

Afastamento
Em março de 2017, a 4ª Turma do STJ, em decisão unânime, entendeu pela não incidência da cláusula de ajuste de preço prevista nos bônus de subscrição de ações da AmBev adquiridos pelos fundos de pensão dos funcionários do Banco do Brasil (Previ) e da Caixa (Funcef).

O caso envolveu a aquisição de bônus de subscrição de ações pelos fundos em 1996, emitidos pela cervejaria Brahma. Os bônus garantiam às investidoras o direito de comprar ações da companhia por um preço preestabelecido e dentro de um prazo determinado.

No caso de eventuais aumentos de capital social decorrentes de subscrição de ações em dinheiro, na modalidade pública ou privada, quando fossem inferiores àqueles prefixados nos referidos títulos, a cláusula de ajuste garantia a subscrição das ações pelos mesmos valores acionários.

EREsp 1325151

 é correspondente da revista Consultor Jurídico em Brasília.

Revista Consultor Jurídico, 6 de junho de 2019, 15h57

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