Consequências da nova lei sobre exclusão de sócios em sociedades limitadas

A Lei 13.792, publicada no Diário Oficial em 4 de janeiro, introduziu alterações no Código Civil no que diz respeito ao quórum de deliberação nas sociedades limitadas para destituição de sócio administrador eleito no contrato social e ao procedimento de exclusão de sócio.

O parágrafo 1º do artigo 1.063 do Código Civil previa que, não havendo disposição contratual estabelecendo outro quórum (superior), a destituição de sócio administrador eleito no contrato social dar-se-ia mediante a aprovação de sócios representando ao menos 2/3 do capital social. Com a nova redação do artigo, o quórum foi reduzido para a maioria do capital social, vide a regra já prevista no artigo 1.071 para os administradores eleitos em ato separado. Assim, deixa de haver distinção entre os quóruns de aprovação da destituição de sócio administrador em razão da forma de sua nomeação.

No entanto, permanece a discussão sobre o quórum necessário para celebrar a alteração do contrato social que delibera sobre a exclusão de sócio administrador eleito no referido ato societário, uma vez que o inciso V do artigo 1.075, culminado com o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil, prevê que é necessário que sócios representando ao menos 3/4 do capital social aprovem a alteração do contrato social. Com a redação atual do parágrafo 1º do artigo 1.063, seria válida a alteração contratual aprovando (somente) a destituição de sócio administrador assinada por sócios representando a maioria simples do capital social? Esse parece ser o entendimento mais adequado para que o novo quórum previsto no parágrafo 1º do artigo 1.063 tenha efeito, mas resta aguardar se as juntas comerciais adotarão o mesmo posicionamento.

Em razão da alteração do parágrafo 1º do artigo 1.063, o artigo 1.076 do Código Civil também foi alterado para refletir a exclusão do quórum de deliberação de 2/3 do capital social citado acima.

Em relação ao procedimento de exclusão de sócios, o artigo 1.085 do Código Civil previa que, independentemente da quantidade de sócios, era necessária a realização de reunião ou assembleia de sócios especialmente convocada para esse fim para deliberar sobre a exclusão, sendo assegurado ao sócio acusado o direito de comparecimento e exercício do direito de defesa. Agora, de acordo com a nova redação do citado artigo, fica dispensada a convocação e realização de reunião ou assembleia para deliberar sobre a exclusão de sócio em sociedade limitada com apenas dois sócios.

Na exposição de motivos do projeto de lei de autoria do deputado Carlos Bezerra, que deu origem à Lei 13.792, argumenta-se que, “quando há dois sócios, não faz sentido fazer uma reunião para dar direito de defesa”. Esse entendimento, fundamentado na necessidade de reduzir a burocracia que envolve as sociedades limitadas, não nos parece adequado, ao infringir o artigo 5º, inciso LV, da Constituição Federal, que garante aos acusados em geral o direito ao contraditório e a ampla defesa, não sendo cabível suprimir o exercício de tais direitos por parte do sócio acusado da prática de ato que justifique a sua exclusão, ainda que em sociedade limitada com apenas dois sócios.

Vale acrescentar, ainda, que se adotando a nova e controversa sistemática introduzida no artigo 1.085 do Código Civil, poderá ocorrer a situação em que o sócio acusado somente tomará conhecimento da sua exclusão após o arquivamento da respectiva alteração do contrato social na Junta Comercial, hipótese em que não restará ao sócio excluído outra alternativa senão recorrer ao Poder Judiciário para buscar a reversão de sua exclusão, na contramão do que se pretendia com a nova legislação, que era justamente reduzir a quantidade de demandas judiciais entre os sócios de sociedades limitadas.