Aprovado projeto que simplifica destituição em sociedade limitada

O Plenário do Senado aprovou o projeto que reduz o quórum de deliberação nas empresas de sociedade limitada. Com isso, o projeto segue para a sanção da Presidência da República.

A proposta reduz de dois terços para maioria de votos o quórum exigido para destituir do cargo de administrador o sócio nomeado para a função em cláusula expressa do contrato social. Dispensa ainda a convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas composta por apenas dois sócios.

O advogado Bruno Guarnieri, sócio do Miguel Neto Advogados, explica que os artigos 1.071, III, e 1.076, II do Código Civil, já estabeleciam um quórum por maioria para destituição de administrador não sócio da sociedade, caso ele coloque em risco a continuidade da empresa. Assim, de forma prática e eficiente, para a exclusão de sócio administrador indicado no contratual social não será mais necessário 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa.

A redação do projeto, afirma Guarnieri, vai sanar uma falha antiga no quórum de deliberações de destituição de administrador, pois uma deliberação de menor gravidade exigia maioria de votos superior àquela que era estatuída para a de maior gravidade, bem como irá evitar longas discussões judiciais envolvendo destituição de sócios administradores.

Dois sócios
Para Gustavo Teixeira Villatore, sócio do Katzwinkel Advogados Associados, a alteração em relação a empresa dois sócios não é positiva, pois prejudica o direito de defesa do sócio minoritário. Caso a sociedade limitada seja composta por apenas dois sócios, a nova redação legislativa permite que a exclusão se dê independentemente de realização de qualquer reunião ou assembleia.

"A realização da assembleia é uma garantia a todos os sócios de tomar ciência das discussões e decisões da sociedade, pouco importando se terá o sócio poder ou não de influenciar o resultado final", afirma.

De acordo com o advogado, a questão principal é de que o sócio tem o direito de saber que está sendo excluído. Tem o direito de saber quais são as acusações que lhe são imputadas, permitindo até mesmo que tome medidas judiciais caso entenda cabível.

"A alteração do Código Civil, aprovada pelo PLC 31/2018, ao dispensar a realização de reunião ou assembleia para decidir pela exclusão em uma sociedade que possua apenas dois sócios, retira do excluendo a chance de tomar conhecimento das acusações que lhe são imputadas, pois a alteração contratual será feita apenas com a assinatura do sócio majoritário"

Por isso, complementa o advogado, a falta de uma ata de reunião ou assembleia, na qual fiquem taxativamente expostas as razões que motivaram a exclusão do sócio, dificultam sobremaneira o exercício de seu direito de defesa, mesmo que na via judicial.