Empresa não pode ser obrigada a incluir outra em seu quadro societário

Em casos de manifestação de uma das partes quanto à ruptura da sociedade, não é possível alterar o contrato social de uma empresa por meio de decisão. Assim, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça restabeleceu sentença para converter em perdas e danos a obrigação imposta a uma companhia para que incluísse outra em seu quadro societário.

Os proprietários da viação Francovig moveram ação contra a Santa Terezinha Transportes e Turismo para pedir a rescisão do contrato firmado entre as duas, além do pagamento de indenização por perdas e danos.

Conforme o processo, o contrato foi firmado para aumentar o capital social da Francovig mediante cessão de 50% das cotas da sociedade. Essa mudança tinha como objetivo dar condições à empresa de participar de procedimento licitatório para expandir o transporte coletivo urbano da cidade de Londrina (PR).

Na reconvenção, a empresa Santa Terezinha pediu a condenação dos autores ao cumprimento das obrigações assumidas quanto à alteração do contrato social da Francovig para admiti-la como sócia ou, subsidiariamente, ao pagamento de indenização por perdas e danos.

Ambos estão errados
O juízo de primeiro grau julgou os pedidos inicial e de reconvenção parcialmente procedentes por considerar que houve culpa recíproca. Também foi determinada a rescisão do contrato; a devolução, pelos autores, de três ônibus oferecidos em cumprimento do contrato e o pagamento de R$ 32 mil de indenização.

O Tribunal de Justiça do Paraná também havia dado provimento à apelação da Santa Terezinha para determinar a alteração do contrato social da Francovig e admitir outra empresa como sócia. Nessa decisão foi estipulado prazo de 30 dias, sob pena de multa diária de R$ 10 mil.

A Francovig recorreu ao STJ. O ministro Villas Bôas Cueva, relator, afirmou que a demanda foi solucionada pelas instâncias ordinárias com base na interpretação do contrato societário e na sua contextualização com os demais elementos de prova. Por essa razão, os ministros aplicaram as Súmulas 5 e 7 do STJ, que impedem a reanálise de cláusulas contratuais e de provas no recurso especial. 

Interesse mútuo
Segundo o relator Villas Bôas Cueva, não se pode dar provimento ao recurso especial para determinar o ingresso compulsório de sócio quando ausente a chamada affectio societatis. “Motivo pelo qual se impõe a reforma do acórdão recorrido para decretar a resolução do contrato, a fim de que se resolva a questão em perdas e danos”.

O ministro explicou que a affectio societatis,“constitui elemento subjetivo característico e impulsionador da sociedade, relacionado à convergência de interesses de seus sócios para alcançar o objeto definido no contrato social”. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

Leia aqui o voto do relator.
REsp 1.192.726