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Disputa pelo controle

CSN alega fraude em compra de ações da Usiminas pela Ternium

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A Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) apresentou ao Tribunal de Justiça de São Paulo uma petição acusando fraude na compra de 27,7% da Usiminas pelo grupo ítalo-argentino Ternium-Techint, em 2012. O documento foi apresentado após o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) decidir revisar seu aval para o ato de concentração de operação. 

Em novo capítulo da discussão sobre o controle da siderúrgica, os advogados da CSN, Ernesto Tzirulnik, Walfrido Warde Júnior e Gabriel Nogueira Dias, alegam que o grupo Ternium omitiu a verdadeira natureza da operação, para frustrar os direitos de tag along dos acionistas.

O tag along é um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma.

A CSN, minoritária, detém cerca de 12% das ações ordinárias (com direito a voto) da Usiminas e perto de 20% das ações preferenciais. E agora quer receber por sua participação acionária o mesmo preço pago pela Ternium-Techint pelas ações do grupo Votorantim/Camargo Corrêa, ou que seja feita uma Oferta Pública de Compra de Ações (OPA). 

Os advogados afirmam que a negociação não substituiu sócios, e sim gerou uma aquisição de controle. Eles apontam que houve mudança no acordo de acionistas da Usiminas, composto pela Nippon Steel Coroporation, Caixa dos Empregados e Ternium.

Superpoderes
O novo acordo, segundo a CSN, alterou a dinâmica existente entre os sócios, conferindo superpoderes para o grupo Ternium. Uma das mudanças foi instituir a regra do consenso, inclusive para destituir o presidente, que era da Ternium.

Além disso, a CSN aponta que vários diretores da Ternium-Techint são também dirigentes da Usiminas. “Isto demonstra que, de fato, quem controla a Usiminas são os argentinos da Ternium, e não o grupo japonês NSC (Nippon Steel Corporation)”, afirma o advogado Ernesto Tzirulnik.

Por outro lado, para adquirir a participação acionária com direito a voto antes pertencente ao grupo Votorantim/Camargo Corrêa, a Ternium-Techint pagou um prêmio (valor acima do preço médio das ações) de 80% pelas ações.

“Disso se conclui que o Grupo Nippon Steel Corporation não entregou ingenuamente o controle da Usiminas à Ternium. Isto porque a doutrina brasileira no campo do direito societário estabelece claramente que, quando se paga ágio na compra de ações ordinárias superior a 30%, significa prêmio de controle da companhia”, afirma Walfrido Warde Júnior. Ele diz ainda que, para entregar o comando aos argentinos, foram celebrados contratos bilionários entre a Usiminas e a Nippon, que não foram comunicados ao Cade.

Fato novo
Os advogados também afirmam que a Ternium tentou induzir o Cade a erro na análise do ato de concentração em andamento no órgão, pois deixou de informar relação societária com a ArcelorMittal. De acordo com a petição, a Siderar (umas das compradoras da Usiminas) tem participação relevante na empresa Ternium México, que por sua vez possui uma joint venture na base de 50% com a ArcelorMittal naquele país. 

"Com isso, a Ternium omitiu do órgão a informação de que a Siderar tem como sócia a ArcelorMittal. O problema é que, além de CSN e Usiminas, a maior competidora do mercado siderúrgico é a própria Arcelor Mittal”, alega o advogado Gabriel Nogueira Dias.

Clique aqui para ler a petição apresentada ao Cade.

 é repórter da revista Consultor Jurídico.

Revista Consultor Jurídico, 11 de abril de 2015, 14h47

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