Massa falida não arca com custos de mudança societária

A massa falida de uma empresa não pode arcar com gastos de mudança societária após a decretação da falência da companhia, pois isso configuraria pagamento gracioso de dívida de terceiro. Com base em tal entendimento, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro e declarou ineficaz negócio feito por sócios supostamente para prejudicar os credores.

Dois integrantes de uma sociedade se retiraram do acordo, transferindo suas cotas para um terceiro parceiro e uma nova adquirente, e os custos foram repassados à massa falida. Com a decisão, os réus devem devolver os bens objeto da transação ou o equivalente em dinheiro.

Relator do caso, o ministro Luis Felipe Salomão afirmou que a questão não envolve a ineficácia da cessão de cotas entre os sócios e a nova adquirente. Segundo ele, o questionamento envolve a ineficácia do negócio em relação à massa falida, permanecendo incólumes os efeitos do acordo entre as partes.

No caso de uma Ação Revocatória, diz o ministro, a peça pode ser ajuizada contra todos que figuram no ato impugnado ou que, por efeito dele, foram pagos ou beneficiados. No entanto, o ministro aponta que a massa falida pode deduzir sua pretensão contra qualquer um dos legitimados passivos, exigindo que alguns cumpram em sua totalidade a obrigação.

Para ele, a jurisprudência do STJ permite que a possibilidade de escolha de devedores solidários afaste o litisconsórcio necessário, já que isso caracterizaria uma notória contradição. O negócio foi firmado quando já fora fixado o termo legal da falência — o que ocorreu em 9 de novembro de 1995, 60º dia posterior ao primeiro protesto.

Na época, vigorava o Decreto 7.661/1945, que em seu artigo 52 vedava efeitos relativos à massa falida em casos de venda ou transferência de estabelecimento comercial. Como afirma Salomão, os envolvidos na cessão das cotas admitem que foi a massa falida, e não eles, a parte responsável por pagar o preço das cotas com patrimônio do seu ativo.

Os réus alegavam que os bens apontados como objeto da transação nunca foram retirados da massa falida, e questionavam o litisconsórcio necessário em relação à adquirente das cotas, que não foi incluída. Eles afirmavam ainda que seriam obrigados a devolver o que receberam, mas não ocorreria a restituição das cotas. A decisão do STJ é semelhante à do TJ-RJ, que manteve a primeira análise sobre o caso, feita pelo juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

Recurso Especial 1.119.969