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Atendendo a interesses

Nova resolução ampliará uso de Letras Financeiras

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Revogando a Resolução 3.836, que originariamente vinha regulamentando a Lei 12.249, o Conselho Monetário Nacional editou a Resolução 4.123, no dia 23 de agosto, e alterou as normas aplicáveis à emissão de Letras Financeiras por parte das instituições financeiras. O CMN aprovou a nova resolução, atendendo o grande interesse das instituições financeiras nos últimos meses em ampliar e difundir ainda mais o uso das LFs como instrumento de captação de longo prazo.

Para se ter uma ideia da importância que esse título vem pouco a pouco assumindo no cenário de captação bancária, basta considerar que, até o último mês de julho, o estoque de LFs emitidas no mercado atingiu montante superior a R$ 150 milhões (conforme dados registrados pela Cetip).

Com a edição da nova resolução, o Banco Central procurou caminhar em direção ao objetivo de oportunizar condições para que o mercado secundário de LFs também se amplie, fazendo com que haja maior flexibilidade em relação a cláusulas de recompra e revenda, além da possibilidade de estipulação de cláusula de subordinação.

Nesse aspecto, apesar de a Resolução 4.123 ter mantido o prazo de 24 meses de vencimento mínimo dos títulos e a vedação de recompra ou resgate antes do prazo fixado na emissão, a nova regra permitiu que, em relação a LFs emitidas com prazo superior a 48 meses, não remuneradas sob o componente de taxa DI, pode haver estipulação de opção de recompra pela emissora ou de revenda à mesma, sendo possível, ainda, considerar modificação do encargo financeiro caso a opção não seja exercida.

Em qualquer caso, o exercício da opção deverá ter sua primeira data de ocorrência alinhado com o prazo de vencimento mínimo da emissão. Entre o exercício de uma e de outra opção deverá ser observado o intervalo mínimo de 180 dias. De outra parte, a recompra pela emissora deverá se dar sob critérios equitativos, conforme determinado pela regulamentação fixada pela CVM.

De igual modo, a nova regulamentação passa a permitir que a instituição emissora contemple a possibilidade de troca de LFs por outras de sua própria emissão, por meio de bolsas ou de mercado de balcão organizado, inclusive mediante troca de LF sem cláusula de subordinação por LF com condição de subordinação.

Além disso, a Resolução 4.123 atendeu à duas outras expectativas relevantes das instituições financeiras ao admitir a emissão de LFs com cláusula de subordinação e ao reduzir pela metade o valor unitário mínimo. Porém, essa redução de valor somente será aplicável aos casos em que não houver disposição de subordinação. Com isso, esse valor passou a estar fixado em R$ 150 mil. Para as emissões que considerarem a subordinação, o valor mínimo continua sendo de R$ 300 mil.

No casos de utilização das LFs para a realização de operações ativas vinculadas — ou seja, aquelas em que a instituição realiza operações ativas (concede empréstimos e financiamentos) vinculadamente à realização de operações passivas específicas (captação de depósitos) — o CMN passou a admitir expressamente que ocorra o vencimento antecipado, caso a operação ativa vinculada seja liquidada, respeitado, em todo caso, o prazo mínimo de 12 meses.

Fechando o rol de novas regras, a norma passou a permitir que também os bancos de desenvolvimento emitam LFs, o que — espera-se — deverá auxiliar na captação de recursos destinados a atender a crescente demanda por crédito para financiamento de importantes projetos de infraestrutura e fomento de atividades econômicas relevantes para o interesse nacional.

Nesse contexto, o Banco Nacional do Desenvolvimento, de modo individual e concreto, está contemplado no artigo 1º da nova resolução, a ele sendo reservadas condições especiais de emissão, dentre as quais destaca-se a que cria a obrigatoriedade de o banco realizar estudo de viabilidade, contendo análise econômico-financeira da utilização da LF em comparação com outras fontes de captação, à vista do montante, do prazo, das taxas, dos indexadores, da composição do passivo e de outras condições da emissão. O BNDES deverá, também, considerar a demanda potencial por títulos de longo prazo no momento da pretendida emissão e a destinação que planeja dar aos recursos captados.

No entanto, as novas regas somente passam a surtir efeitos a partir do próximo dia 1º de novembro, o que deverá dar condições de que os sistemas de registro se adaptem às mudanças.

 é advogado, sócio da Área Bancária de Demarest e Almeida Advogados.

Revista Consultor Jurídico, 2 de setembro de 2012, 6h22

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