Os cornerstones investors em oferta pública

Figura não prevista na regulamentação brasileira, os cornerstones investors tiveram participação relevante no desenvolvimento do mercado de valores mobiliários de alguns países, como a China, em que, desde 2006, a participação desses investidores aumentou significativamente a receptividade das ofertas públicas iniciais (IPOs) pelo mercado. Cornerstones investors são, em geral, investidores qualificados, não vinculados à companhia emissora ou aos seus acionistas controladores, que se propõem a investir um determinado montante na oferta. Podem ser meros investidores de capital ou investidores estratégicos para a companhia emissora.

Via de regra, esses investidores assinam com a companhia emissora um contrato (de investimento ou subscrição) e o seu investimento vai corresponder a um determinado número de ações, que irá variar em função do preço da oferta. Em contrapartida, a emissora lhes garante o investimento, independentemente de haver sobrealocação na oferta. Dito de outra forma, ainda que haja excesso de demanda, tais investidores teriam sua ordem alocada e não estariam sujeitos a rateio, como os demais investidores.

A participação de cornerstones investors em ofertas públicas de distribuição de ações é vista, em muitos mercados, como positiva, dado que, por sua reputação, são considerados como um verdadeiro “selo” de qualidade da emissão e da emissora. Ao investirem seus próprios recursos, ou os recursos sob sua administração e, muitas vezes se comprometendo a não dispor das ações adquiridas por um determinado período (lock-up), estes investidores aumentam a confiança do mercado na oferta.

A questão que se coloca para nós é se a participação desses investidores em ofertas públicas de distribuição, nas condições acima referidas, feriria a regulamentação aplicável. Mais especificamente, cabe mencionar as regras que determinam que as ofertas públicas de distribuição deverão ser realizadas em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da oferta e que o líder da distribuição deverá organizar plano de distribuição, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do líder e do ofertante, de modo a assegurar, entre outros, o tratamento justo e equitativo aos investidores (artigo 21 c/c artigo 33, parágrafo 3º, ambos da Instrução CVM 400/2003, conforme alterada).

Ao se estruturar uma oferta no Brasil com a participação de cornerstones investors é importante avaliar alguns pontos. Por exemplo, cabe indagar se o risco assumido por esses investidores, que será maior à medida que se sujeitem a um maior período de lock-up, é uma justa contrapartida para a certeza de alocação do seu investimento em ofertas que podem ter um significativo excesso de demanda. Ainda, a sua participação ajudará de fato a melhorar a receptividade da oferta pelo mercado? A informação a ser incluída no prospecto será adequada de modo a permitir que os demais participantes da oferta tomem sua decisão de investimento?

Se a resposta aos questionamentos acima for positiva, não é de se esperar qualquer prejuízo para a oferta ou para o regular funcionamento do mercado de valores mobiliários em razão da participação desses investidores na oferta.