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Novo estatuto

Odbinv põe fim ao seu conselho de administração

A Odebrecht Investimentos (Odbinv) promoveu uma mudança significativa em seu estatuto social. Durante a assembleia geral extraordinária que aconteceu nesta quarta-feira (5/10), a companhia extinguiu seu conselho de administração e alterou seu regime de capital. Votaram a favor da alteração os representantes da controladora Kieppe Participações, holding da família Odebrecht, que propôs a mudança, e minoritários administradores do grupo. Apenas os representantes dos minoritários Vitor, Bernardo e Miguel Gradin, reunidos na Graal Participações, votaram contra, como noticiou o jornal Valor Econômico.

Durante a assembleia, a Graal contestou a proposta de mudança e disse ao presidente da assembleia geral que acabar com o conselho de administração deixaria o estatuto da companhia em desacordo com a Lei das S.A. A norma prevê que toda companhia de capital autorizado deve ter, obrigatoriamente, um conselho de administração.

No estatuto da Odbinv em vigor, a companhia tem autorização para aumentar seu capital, hoje de R$ 2 bilhões, para até R$ 440 bilhões por deliberação do conselho. Depois das considerações da Graal, a assembleia voltou a se reunir e os minoritários administradores trouxeram um adendo à proposta de alteração do estatuto: a Odbinv alteraria seu regime de capital, passando a ser uma companhia de capital fixo. Apesar da contestação da família Gradin, de que a assembleia não poderia deliberar sobre uma proposta que não estava na ordem do dia, a mudança foi aprovada.

"Houve um atropelo insensato no procedimento da assembleia e, em função disso, uma matéria fora da ordem do dia foi imposta à votação", afirmou o advogado Caio Druso, que representa a Graal. Segundo ele, o regime de capital fixo leva a companhia a ter que mudar seu estatuto a cada aumento de capital, alteração que ficará ao arbítrio exclusivo da controladora, com impacto em suas controladas. "Foi um dia negro para a governança corporativa no Brasil", diz o advogado Luís André de Moura Azevedo, que também representa a Graal. Ambos afirmam que vão estudar possíveis providências.

Francisco José Bastos, que defende a Kieppe, afirmou que a extinção do conselho de administração faz parte de uma reformulação do grupo para simplificar a estrutura da companhia. A mudança do regime autorizado para fixo foi para atender o pleito dos minoritários. "Foi para eliminar dúvidas."

O contencioso entre as famílias Odebrecht e Gradin começou no fim do ano passado, com a tentativa de transferência, por parte da Kieppe, das ações em posse dos Gradin, que correspondem a 20,6% das ações do grupo Odebrecht. A Graal pediu a instauração de um processo de arbitragem, previsto no acordo de acionistas assinado em 2001 e válido até 2021.

Segundo os advogados da Graal, as alterações estatutárias que visam beneficiar o controlador, em prejuízo dos minoritários, configuram abuso de poder de controle, de acordo com a Lei das S.A. "Esta é mais uma situação de quebra de contrato e desrespeito ao Acordo de Acionistas da Kieppe", afirma Druso.

Revista Consultor Jurídico, 6 de outubro de 2011, 20h21

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