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Incorporação contestada

Acionista da Triunfo contesta incorporação no Cade

A incorporação, na terça-feira da semana passada (5/5), da companhia petroquímica Triunfo pela Braskem, que atua no mesmo setor, foi contestada nesta semana no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O presidente da Petroplastic — acionista majoritária da Triunfo —, Bóris Gorentzvaig, entregou documento ao Cade em que protesta contra a incorporação, feita pela empresa do grupo baiano Odebrecht, que já tem direitos de operação no II Polo Petroquímico brasileiro, na Bahia.

Segundo o presidente, ao incorporar uma companhia que atua no III Polo Petroquímico, no Rio Grande do Sul, o grupo invade limites estabelecidos pelo próprio governo federal ao dividir o refino e distribuição dos derivados de petróleo em todo o país. Leia abaixo a petição, que requer a anulação do negócio.

Os governos estaduais estão atentos à questão, já que recebem o ICMS das operações. Segundo o presidente da Petroplastic, se a Braskem mantiver o controle da Triunfo, poderá reservar a produção baiana para o mercado interno, e escoar a produção gaúcha para a exportação. Isso terá impacto na arrecadação do Rio Grande do Sul, já que exportações são isentas de ICMS, de acordo com a Lei Complementar 87/96.

No documento, Gorentzvaig lembra que a autorização foi dada, do lado da Triunfo, pela acionista minoritária Petrobrás Química S.A. (“Petroquisa”), que exercia o controle acionário de forma precária em lugar da Petroplastic, devido a um processo que ainda corre no Supremo Tribunal Federal. Segundo ele, se for entendido que a Petroquisa tinha autonomia para autorizar a operação, o negócio deveria seguir as leis nacionais de desestatização, por ser a Petroquisa uma empresa estatal, presa a regras específicas. “Se, por hipótese, a Petroquisa detivesse legítima maioria das ações, a Triunfo seria uma estatal e a alienação desse patrimônio público deveria obedecer as leis de desestatização do País”, resume o documento.

A Petroplastic não estava representada quando ocorreu a Assembléia Geral Extraordinária da Triunfo, em 5 de maio, que aprovou o negócio. O Cade não colocou empecilhos, o que motivou o protesto da acionista majoritária. “A Petroplastic Ltda. (“Petroplastic”) acionista privada, fundadora da Triunfo, não foi citada para opinar sobre a pretendida incorporação”, alega o presidente na petição ao Cade. A empresa tem 51,09% das ações ordinárias (com direito a voto) da Triunfo, enquanto a Petroquisa tem 25%. A distribuição do capital foi definida em acórdão judicial que ainda é analisado pelo Supremo. Gorentzvaig pede que o presidente do Cade, Arthur Badin, reveja a aprovação decidida pelo Conselho.

A acionista reclama não poder assumir o controle da empresa porque a própria Triunfo tem impedido o registro da decisão judicial no livro de registro de ações nominativas. “Desse modo, é ilegal o acordo firmado entre a Petrobrás Química S.A. (“Petroquisa”) e a Braskem, objeto do Fato Relevante de 30/11/2007, onde ficou prevista a incorporação de 100% das ações da Triunfo na Braskem, conforme noticiado a este d. CADE no AC nº 08012.014599/2007-16”, destaca o pedido.

Leia o documento entregue ao Cade.

Prezado Sr. Arthur Badin,
Presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”),

1. Tomei conhecimento na Assembléia Geral Extraordinária da Petroquímica Triunfo S.A. (“Triunfo”), realizada no dia 05/05/2009 e que aprovou a incorporação desta na Braskem S.A. (“Braskem”), que o CADE foi consultado e que aprovou essa operação.

2. Como a Petroplastic Ltda. (“Petroplastic”) acionista privada, fundadora da Triunfo, não foi citada para opinar sobre a pretendida incorporação, faço saber a V.Sa. que a Petroquisa não detém o controle da Triunfo, sendo o seu controlador, a Petroplastic que detém 51,09% das ações ordinárias por força de Acórdão Judicial transitado em julgado em ação promovida pela Petroplastic contra a Triunfo.

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Revista Consultor Jurídico, 14 de maio de 2009, 2h40

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