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Novas regras

Empresas têm até dia 11 para se adaptar ao novo Código Civil

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Desde janeiro de 2003, as sociedades limitadas são disciplinadas pelo novo Código Civil. As sociedades atuais têm prazo até 11 de janeiro de 2007 para alterar seus contratos sociais, adaptando-os à nova lei. Eis as principais mudanças:

1 - Denominação: passam a ser chamadas de sociedades limitadas e o nome comercial deve conter o objeto da sociedade;

2 - Contabilidade: ao término de cada exercício social, além do balanço patrimonial, deve ser elaborado inventário e balanço de resultado econômico (demonstração de resultado do exercício, na linguagem contábil);

3 - Cessão de quotas a sócios e a estranhos: sendo o contrato social omisso, o sócio pode transferir, total ou parcialmente, suas quotas a outro sócio, sem a necessidade de anuência dos demais. A cessão a estranhos pode ser feita, desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social;

4 - Administrador: designação pode ser feita em ato separado e não somente no contrato social. Não sócios podem ser administradores, tendo a aprovação unânime dos sócios quando o capital social não está integralizado ou de, no mínimo, dois terços nas sociedades com capital totalmente integralizado. A destituição de administrador pode ocorrer a qualquer momento. Mas, no caso de poderes de administração conferidos a cotista no contrato social, exige-se deliberação de, no mínimo, dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

5 - Assembléia de cotistas: é obrigatória nas sociedades com mais de dez cotistas. Deve ser feita pelo menos uma assembléia por ano, para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso. Se a sociedade tiver dez sócios ou menos, o contrato social pode prever a deliberação em reunião e não em assembléia. A reunião ou assembléia são dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria;

6 - Quorum qualificado: exige-se deliberação de, no mínimo, três quartos do capital social em caso de modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação;

7 - Conselho fiscal: é facultada a sua instituição, devendo ser composto por três ou mais membros, sócios ou não;

8 - Aumento e redução do capital: no caso de aumento, assegura-se o direito de preferência aos sócios, na proporção de suas cotas. A redução pode ser feita em caso de perdas irreparáveis ou de excesso de capital em relação ao objeto da sociedade.

9 - Exclusão de sócios: É possível quando o sócio estiver pondo em risco a continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade. Pode ser feita extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, quando nele houver previsão de exclusão por justa causa, por deliberação de mais da metade do capital social, em assembléia especialmente convocada para tal fim, garantindo-se comparecimento e direito de defesa do sócio a ser excluído. Não havendo previsão contratual, deve ser feita por via judicial;

10 - Legislação supletiva: nos casos omissos, serão aplicadas as normas das sociedades simples, exceto se o contrato social optar pela utilização da lei das sociedades anônimas.

O tratamento fiscal não mudou, pois continua sendo regido por leis específicas.

A adaptação do contrato social às novas regras, mediante sua alteração, deve ser firmada por titulares de, no mínimo, três quartos do capital social, e ser elaborada por advogado, pois permanece a obrigatoriedade do visto do profissional.

Além das regras contidas na parte de Direito da Empresa, a reformulação do contrato social deve levar em consideração mudanças introduzidas pelo novo Código Civil em outras áreas, como família, sucessões e contratos. Por isto, recomenda-se a assessoria de advogado especializado, para orientar a alteração contratual considerando as peculiaridades de cada sociedade.

 é advogado, doutor em Direito pela USP, colaborador no projeto da lei eleitoral (Lei 9.504/97) e autor do livro Lei eleitoral comentada.

Revista Consultor Jurídico, 2 de janeiro de 2007, 14h56

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