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Separação de bens

Sócio minoritário pode propor dissolução de sociedade anônima

Dissolução de sociedade anônima pode ser proposta por sócio minoritário. O entendimento é da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça. A Turma manteve a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro que determinou a dissolução parcial da sociedade da Companhia Sayonara Industrial, além da apuração de seus bens na fase de liquidação de sentença.

Georges Filho, sócio minoritário da companhia Sayonara, entrou com ação contra outros dois sócios para dissolução integral da sociedade. Como houve discórdia entre os acionistas na distribuição de lucro, pediu também indenização pelos danos sofridos. A solicitação foi parcialmente acolhida pela primeira instância.

As partes recorreram. Os dois sócios alegaram que Georges Filho não detinha ações suficientes para ajuizar a ação. Afirmaram, ainda, que não poderia ter sido decretado a dissolução parcial, porque o sócio pediu a dissolução total da sociedade. Por fim, pediram que fosse determinado apenas o reembolso das ações do autor nos termos do artigo 45 da Lei 6.404/76 (dispõe sobre as Sociedades por Ações).

Já Georges Filho sustentou que a distribuição de lucros foi injusta e por isso ficou prejudicado. Os argumentos foram acolhidos pelo Tribunal de Justiça fluminense. Os recursos dos outros sócios da empresa foram indeferidos.

Os desembargadores determinaram que os bens do sócio minoritário fossem apurados em liquidação de sentença, quando será verificado os prejuízos causados à sociedade.

Tribunal Superior

Contra a decisão do Tribunal de Justiça, os dois acionistas recorreram ao STJ. Insistiram no argumento de que houve julgamento extra petita (fora do pedido), porque o autor da ação pediu a dissolução integral da sociedade, ao passo que a sentença a decretou parcial, com apuração dos bens.

Ressaltou, ainda, que dissolução integral só poderia ser pedida por acionista detentor de pelo menos 5% do capital social e Georges Filho detém apenas 0,035%. Alegaram, ainda, que no caso de se manter a dissolução parcial, deve-se determinar apenas o reembolso das ações dele com base no artigo 45 da Lei das S/A, e não a apuração dos bens estabelecida anteriormente.

Na decisão, o ministro Humberto Gomes de Barros, relator, considerou que, embora inexistente pedido específico de dissolução parcial, não há nulidade na sentença. É que a dissolução parcial está contida no âmbito da dissolução total. Por essa razão, é impossível examinar a questão de ilegitimidade ativa alegada pelos sócios da companhia, que depende da fixação exata do percentual referente à participação acionária de Georges Filho.

Por fim, o ministro destacou que, de acordo com a jurisprudência da Corte, a regra é aplicável, pois em determinadas circunstâncias, verifica-se que, apesar de formalmente intitulada como sociedade anônima, a pessoa jurídica, na prática, revela-se uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

REsp 507.490

Revista Consultor Jurídico, 25 de setembro de 2006, 12h03

Comentários de leitores

2 comentários

O caso deve ser visto como caso de retirada de ...

Plinio Gustavo Prado Garcia (Advogado Sócio de Escritório - Tributária)

O caso deve ser visto como caso de retirada de sócio. De sócio ou acionista que se retira do quadro social, apurando-se o valor de suas quotas ou ações pelo valor do patrimônio líquido. O direito de retirada é corolário do direito de se associar. Como ningúem pode ser obrigado a se associar, ninguém pode ser obrigado a se manter na condição de sócio, acionista ou associado. A retirada do sócio ou acionista não acarreta, "ipso facto" a dissolução da sociedade, seja ela dissolução parcial, seja ela dissolução total. A sociedade terá continuidade, porém sem o sócio retirante. www.pradogarcia.com.br advocacia@pradogarcia.com.br

Embora não seja possível compreender inteiramen...

LUÍS  (Advogado Sócio de Escritório)

Embora não seja possível compreender inteiramente o caso concreto, para saber os estritos limites do recurso especial, o acionista minoritário não pode pedir dissolução de sociedade anônima. Se a decisão contrariou isto, não apenas é lamentável, como é um risco ao sistema jurídico nacional, e pode até mesmo afastar os investidores. Imaginem se isto ocorre em ações que possuem cotação em bolsa... É um perigo esta decisão!

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