Alteração de contrato deve ser autorizada por todos os sócios

De acordo com o novo Código Civil, para que os sócios de uma empresa possam modificar o contrato social, é preciso de um quorum de, no mínimo, três quartos do capital social.

Dentro deste contexto, o que muitas sociedades costumam, ou pelo menos costumavam fazer, era levar para arquivamento nas juntas comerciais alterações contratuais assinadas somente pelos sócios que tinham este quorum previsto no artigo 1.076, I, do Código Civil. Este procedimento era utilizado por inúmeras razões, como, por exemplo, a falta de comunicação ou interesses comuns entre aqueles e os minoritários, a rapidez para levar a alteração contratual a arquivamento ou, até mesmo, pela simplicidade da matéria, onde era certo que não haveria qualquer prejuízo aos minoritários.

Pois bem, este não é mais o entendimento de algumas juntas comerciais, dentre elas, destacamos as de São Paulo, Rio de Janeiro e Santa Catarina. Agora, a assinatura de alteração ou modificação do contrato social deve, obrigatoriamente, conter a assinatura de todos os sócios. Mas, e se isso não for possível, como as sociedades devem proceder ?

O posicionamento é o de que, em não havendo possibilidade de assinatura de alteração ou modificação contratual por todos os sócios, deverá ser observado o contido no artigo 1.072 do Código Civil, que exige convocação, sob comprovante, de todos os sócios para deliberação sobre a ordem do dia a ser especificada (que será o objeto da posterior alteração contratual).

Por fim, com a comprovação de que todos os sócios, sem exceção, ficaram cientes da ordem do dia, ainda que alguns não compareçam e, juntando-se a ata de reunião (ou assembléia), os sócios interessados poderão formalizar e arquivar a alteração contratual pretendida.

Embora a própria alteração contratual assinada por sócios que possuam quorum suficiente para fazê-lo tem o caráter de deliberação, aconselhamos aos sócios atentarem para tais formalidades caso queiram arquivar alteração de contrato social que não contenha a assinatura de todos os sócios para evitar o indeferimento do pedido de arquivamento pelas juntas comerciais.