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Força da união

Entrevista: Alfredo Lamy Filho, co-autor da Lei das S.A.

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Lamy Filho - por SpaccaAlfredo Lamy Filho, 88 anos, escreveu seu nome na história do Direito e do mercado. É ele a figura intelectual atrás da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), escrita junto com outro doutrinador do meio jurídico, José Luiz Bulhões Pedreira, morto no final de outubro.

A legislação completou 30 anos na sexta-feira (15/12). Hoje, o Brasil já não é mais o que era em 1976. O mercado mundial também é outro. Mas, para Lamy Filho, a lei ainda é atual porque, quando foi escrita, sementes das transformações pelo qual passou o mercado mundial já estavam presentes. Ele se refere à globalização e à informática, principalmente.

Para o advogado, foram essas sementes que permitiram que a lei transpusesse a barreira do tempo. “As leis mercantis têm vida curta.” Não a Lei das S.A. brasileira. Prova disso, diz Lamy Filho, é que a legislação européia adotou novidades trazidas pela lei do Brasil.

Em entrevista concedida por e-mail para a Consultor Jurídico, Alfredo Lamy Filho falou do aniversário da lei e da importância das sociedades anônimas para o comércio mundial. “Elas viabilizaram a existência de grandes empresas.”

Veja a entrevista.

ConJur — A Lei das Sociedades Anônimas completou 30 anos no dia 15. Há motivos para comemorar?

Alfredo Lamy Filho — As leis mercantis são, em geral, leis de vida curta. Nascidas de hábitos e costumes que o comerciante adota na busca de lucros, estão todas sujeitas ao desgaste do procedimento desonesto e à presença de novas práticas que surjam da inventiva dos agentes econômicos — sujeitos todos à influência das transformações sociais.

ConJur — Há necessidade de uma nova lei?

Alfredo Lamy Filho — As normas vigentes continuam a responder bem às exigências do mercado. O exemplo europeu, que adotou as ações escriturais e outras novidades introduzidas pela lei brasileira, parece indicar que ainda é cedo para substituir a lei vigente.

ConJur — Quando a legislação foi escrita, o cenário era outro. Hoje, ela ainda é atual?

Alfredo Lamy Filho — O cenário, quando a lei foi escrita, era realmente diferente, mas as sementes da transformação já estavam presentes e sob forma bem nítida — o problema da globalização, com prevalência do comércio internacional (especialmente com a América, pois a Europa está em reconstrução); a presença do computador, dispensando o papel nos títulos; a intensificação do comércio com a América, que tornava presentes instituições que nós desconhecíamos; e várias outras.

ConJur — O que significou a sua publicação?

Alfredo Lamy Filho — Só o mercado pode responder. Até onde sabemos, a resposta tem sido satisfatória.

ConJur — Quais eram as regras antes de surgir a lei?

Alfredo Lamy Filho — As sociedades por ações obedeciam ao Decreto-lei 2.627, de 1940, que observava o sistema europeu.

ConJur — Qual a importância das sociedades anônimas hoje para o comércio?

Alfredo Lamy Filho — As S.A. viabilizaram, no mundo, a existência de grandes empresas, que hoje dominam a vida de todos nós — energia elétrica, transportes, comunicações, o mercado em geral. Sem as S.A., as grandes obras e as empresas dependiam sempre do poder público, único capaz de reunir fundos (sob forma de impostos) para realizá-las.

ConJur — O controle pulverizado das empresas é um problema?

Alfredo Lamy Filho — O problema da pulverização do controle acionário existe em todos os países em que as S.A., chamadas de corporations ou companies, constituem a base da economia de mercado. As empresas, em geral, nascem por iniciativa e capacidade de um líder, crescem e se afirmam. Para se expandirem, precisam ampliar sua base financeira. A lei vigente introduziu pioneiramente a disciplina do poder de controle, decorrente da existência de princípio majoritário que rege a formação do poder nas S.A. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), criada junto com a lei das S.A., analisar e disciplinar o problema em cada caso.

ConJur — É indiscutível que o novo Código Civil ampliou de forma significativa a responsabilização pessoal e patrimonial dos administradores não-sócios de sociedades limitadas. Como o senhor vê isso?

Alfredo Lamy Filho — A ilimitação de responsabilidade dos sócios foi inserida pelo Código de Defesa do Consumidor, de forma infeliz e inadequada. O problema da fraude com a personalidade jurídica já tinha sido resolvido em várias sentenças e livros doutrinários brasileiros e estrangeiros, sem necessidade de anular a limitação de responsabilidade que é uma das conquistas marcantes da nossa era. Não é o Código Civil que está destruindo as sociedades limitadas. O texto de seu artigo 50 está correto, sancionando o “abuso da personalidade jurídica caracterizada pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial”. Essa norma é universalmente aprovada e não destrói a personalidade jurídica.

ConJur — A lei prevê a solução de conflitos pela arbitragem. Como o senhor vê isso?

Alfredo Lamy Filho — O parágrafo 3º, do artigo 109, que trata do assunto e foi inserido em 2001, é uma inovação. Ele procura responder à notória crise do nosso Poder Judiciário devido a excesso de trabalho e de recursos. Como árbitro, sou favorável às instituições de arbitragem.

 é repórter da revista Consultor Jurídico.

Revista Consultor Jurídico, 17 de dezembro de 2006, 10h50

Comentários de leitores

1 comentário

Salve 15 de dezembro de 2006, Como organizado...

Citoyen (Advogado Sócio de Escritório - Empresarial)

Salve 15 de dezembro de 2006, Como organizador e coordenador do Seminário que comemorou os vinte e cinco anos da Lei das Sociedades Anônimas, em 2001, portanto, quero RESSALTAR a IMPORTÂNCIA PIONEIRA dessa lei. Se hoje tomarmos os preceitos de GOVERNANÇA CORPORATIVA, cuja disseminação se faz como farol da BOA GOVERNANÇA, na administração das empresas, vamos encontrar na NOSSA LEI das SOCIEDADES ANÔNIMAS, já acolhidos como PRECEITOS LEGAIS desde 1976, a maioria dos princípios por ela alardeados. Creio que o ESTUDO da LEI das SOCIEDADES ANÔNIMAS está a merecer um RECONHECIMENTO CONCRETO de seu VALOR e sua IMPORTÂNCIA para o DESENVOLVIMENTO da ESTRUTURA SOCIETÁRIA no DIREITO BRASILEIRO e, em conseqüência, do próprio mercado de capitais. Podemos dizer, com orgulho, que NOSSA LEI das SOCIEDADES ANÔNIMAS foi um real instrumento de ALAVANCAGEM dos projetos associativos no Brasil (as famosas joint ventures que então se organizaram, especialmente na área minero-industrial). Pessoalmente, pude aplicá-la com êxito na estruturação jurídica de uma das MAIORES JOINT VENTURES que o BRASIL firmou a nível mundial. Foi constituída com os japoneses, na região da Amazônia, e serviu para viabilizar o funcionamento da Hidrelétrica de Tucuruí, então em fase final de construção. Tal projeto concretizou-se, sendo numa realidade, e se constitui, na sua área industrial, em um dos mais importantes do mundo. E a possibilidade da associação efetivada se tornou realidade graças às normas da LEI das SOCIEDADES ANÔNIMAS, que presidiu a sua estruturação. Preceitos claros e precisos, permitiram-me atender aos objetivos das Partes, seja no aspecto de distribuição e representação do capital social, seja no que concerne à distribuição dos interesses seja na ADMINISTRAÇÃO da SOCIEDADE,seja no processo decisório. Minha homenagem, pois, ao Prof. Alfredo Lamy Filho, de quem tive a honra de ser aluno, nos tempos do saudoso CEPED, da Fundação Getúlio Vargas. Suas lições e a firmeza do posicionamento voltado para a GRANDE EMPRESA, fez-me um profissional qualificado para usar a Lei não só nas estruturas de sociedade anônima como naquelas das então sociedades de responsabilidade limitada.

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