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Milhões em ações

Banco garante direito à compra de ações da Ambev

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A Justiça paulista reconheceu ao Credit Suisse First Boston o direito de adquirir, pelo melhor preço, 547 milhões de ações preferenciais e ordinárias da Ambev — Companhia de Bebidas das Américas. A Justiça estabeleceu o pagamento de honorários advocatícios do valor de R$ 300 mil. As duas partes já recorreram ao Tribunal de Justiça de São Paulo.

Na ação, o banco e dois de seus fundos de investimento se apresentam como titulares de bônus de subscrição emitidos pela Cervejaria Brahma, em 1996, que foram ratificados pela Ambev em 2000. Os bônus conferiam aos bancos o direito de subscrever, até 30 de abril de 2004, ações preferenciais e ordinárias da companhia de bebidas.

A decisão é do juiz Caio Marcelo Mendes de Oliveira, da 23ª Vara Cível da capital paulista, que julgou procedente a ação ordinária proposta pelo Credit Suisse. De acordo com a sentença, em troca, a Ambev receberá o valor correspondente em dinheiro.

A companhia foi condenada, ainda, a pagar ao banco bonificações e dividendos decorrentes das ações, após o término do prazo do exercício de opção. Os valores serão apurados na fase de execução da sentença.

O juiz reconheceu que as instituições financeiras têm direito de subscrever ações de capital da Ambev pelo menor preço de emissão, entre fevereiro de 1996 e abril de 2003.

A Justiça, no entanto, julgou improcedente o pedido de indenização por perdas e danos. O juiz entendeu que, além dos títulos já concedidos, “não se configurou prejuízo de outra ordem”.

A controvérsia

A queda-de-braço começou na CVM — Comissão de Valores Mobiliários, que deu ganho de causa à Ambev. Agora, a batalha terá continuidade no Tribunal de Justiça, a quem caberá dirimir a controvérsia.

Bônus de subscrição é um título mobiliário negociável que confere a seus detentores o direito de, num período determinado, subscrever ações de uma empresa, por preço previamente determinado.

A Ambev, no entanto, exige que o preço seja aquele originalmente previsto no ato de emissão, sem qualquer ajuste. As entidades de crédito alegam que os valores da subscrição seriam atualizados monetariamente e acrescidos de juros, e que eventuais aumentos de capital por subscrição privada ou pública beneficiariam os seus subscritores.

Embora tenha havido pelo menos dois aumentos de capital, realizados por subscrição privada, a Ambev divulgou que eles não seriam usados para a fixação do preço dos bônus.

Por causa dessa posição da Ambev, as instituições de crédito ajuizaram ação ordinária, conquistando o direito de subscrever as ações pelo menor preço de emissão.

A Ambev, no entanto, nega-se a admitir o uso dos aumentos de capital como parâmetro para fixação dos bônus. Argumenta que os aportes não constituíram aumentos de capital por subscrição pública ou privada.

A criação da Ambev

Há pouco mais de seis anos, em 1º de julho de 1999, o mercado foi surpreendido pelo anúncio da fusão das duas maiores empresas de cervejas e refrigerantes do Brasil, a Antarctica e a Brahma, que formaram, na época, a terceira maior cervejaria do mundo: a Ambev — Companhia de Bebidas das Américas (American Beverage Company).

A união passaria a concentrar 73% do mercado de cerveja, fato que desagradou a muitos no setor e levou o Cade — Conselho Administrativo de Defesa Econômica a suspender a fusão até que fosse avaliado o impacto do acontecimento no mercado interno.

A “guerra” foi mais visível e direta entre as marcas de cerveja, um segmento aquecido no Brasil, que é o quarto maior mercado do mundo. Porém, perto de outros países, o consumo per capita de cerveja no Brasil ainda é baixo, ficando em torno de 44 litros, frente aos 100 litros consumidos na Alemanha e aos 80 litros consumidos nos Estados Unidos.

Apesar de toda a controvérsia, a fusão foi aprovada, o que mudou totalmente o panorama competitivo nesse setor, no Brasil.

Leia a íntegra da sentença

Sent. Compl.: Pedido Julgado Procedente

23ª Vara Cível Central

Processo n° 000 03 046 926 - 0

Vistos.

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE FIRST BOSTON S/A, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON GARANTIA “PRÓPRIO” FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON EQUITY INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V. promovem ação ordinária contra COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV, afirmando que aderiram à emissão de bônus de subscrição, pela Cia. Cervejaria Brahma, em 14.2.1996, nas proporções que mencionam, tendo sido fixado o mês de abril de 2.003 como o de exercício do direito de subscrição de ações relativas a eles.

Os valores estabelecidos para a subscrição seriam atualizados monetariamente e acrescidos de juros, tendo deliberado a RCA/CF que eventuais aumentos de capital por subscrição privada ou pública, até o término do exercício do direito a subscrição, por preço inferior ao ajustado, para os bônus, beneficiaria os seus subscritores.




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Revista Consultor Jurídico, 13 de junho de 2005, 19h42

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