Consultor Jurídico

Companhia limitada

Jucesp diz que empresa limitada não precisa definir valor de cota

Há, claro, diferenças entre quotas e ações. Mas, em minha opinião, nada que diga respeito à necessidade de que, com relação às quotas, imponha-se valor nominal.

As ações, por exemplo, têm que estar fisicamente representada por cártulas, enquanto que as quotas estão inscritas no próprio contrato social. Ainda, no que diz respeito às quotas, é possível restringir sua livre circulação através de vedação expressa no contrato social. Com referência às ações, a Lei nº 6.404/76 proíbe que os estatutos sociais de uma S.A. vedem a circulação das ações. É possível, na S.A., criar mecanismos que dificultem tal circulação, tais como direitos de preferência (oferta aos demais sócios antes de aliená-las a estranhos à sociedade). Mas não impedir. Com referência ao valor nominal, no que diz respeito às S.A., o ordenamento jurídico já evoluiu, de modo de que na legislação específica das S.A, há norma expressa pela qual não é necessário que as ações contenham valor nominal. Já no que diz respeito às quotas, embora o Código Civil não traga provisão similar, por outro lado, não há rigorosamente nada que proíba as quotas de não terem valor nominal.

O valor nominal atribuído às quotas nas sociedades limitadas tem um papel meramente ilustrativo. Com o passar dos anos, criou-se o hábito de atribuir-se a cada quota, na maioria das vezes, o valor de R$ 1,00 (hum Real), em moeda de hoje. Assim, em uma sociedade de capital de R$ 20.000,00 (vinte mil Reais), aquele que detivesse 50% das quotas, apareceria como detentor de metade do capital social, representando, a sua participação social, nominalmente, R$ 10.000,00 (dez mil Reais).

Sabem o que esse valor nominal de R$ 10.000,00 (dez mil Reais), escrito no contrato social, representa em termos práticos? Absolutamente nada. Esse mecanismo foi apenas uma ficção jurídica, criada pelos operadores do direito, para facilitar a visualização do contrato social e identificar quanto cada sócio detém do capital social. Contudo, nesse exemplo, o que interessa mesmo, é que o sócio em questão tem 50% do capital social. E é por esse montante que ele será responsável perante terceiros, na forma da lei, bem como esse será o seu percentual de votos em reunião, ou assembléia, de quotistas.

Da mesma forma, ao se transacionar, empresarialmente, com as quotas daquele sócio, o valor nominal inscrito no contrato social, não é sequer levado em consideração. O que importa é o valor patrimonial daquelas quotas, que determinarão o montante do negócio.

Como se vê, portanto, a inscrição do valor nominal da quota no contrato social é absolutamente irrelevante. Não serve para nada. O importante é que esteja definido no contrato social, com clareza, o valor percentual que cabe a cada sócio na divisão do capital social.

A razão pela qual se obrigava que as sociedades limitadas atribuíssem valor nominal às suas quotas era a aplicação supletiva do Código Comercial, especificamente os artigos 302 e 304, ao Decreto Nº 3.708/19, que dizia que para a constituição das sociedades, era necessário "a declaração da quota com que cada um dos sócios entra para o capital.” Embora eu, pessoalmente, considerando a evolução dos tempos e enxergando a transformação pelas quais passavam as sociedades limitadas – cada vez mais dinâmicas -- e as finalidades para quais vinham sendo constituídas, já admitisse a possibilidade da quota sem valor nominal, a aplicação supletiva do Código Comercial ainda era uma teoria forte. Mas, repito, não poderíamos ignorar que, ainda assim, o Código Comercial era de 1.850 e o Decreto de 1.919 e que a interpretação desses diplomas legais deveria evoluir, acompanhar as necessidades dos novos tempos. É por isso que, mesmo desde antes das revogações desses dois estatutos legais, eu já admitia a instituição de quotas sem valor nominal. Aliás, se a doutrina e jurisprudência tivessem mantido seu pensado rígido e estático sobre todas as questões envolvendo as sociedades limitadas, amparando-se, exclusivamente, no Código Comercial de 1.850 e no Decreto de 1.919, não se teria, por exemplo, admitido, pacificamente, a figura da quota preferencial.




Topo da página

Revista Consultor Jurídico, 19 de julho de 2005, 20h10

Comentários de leitores

0 comentários

Comentários encerrados em 27/07/2005.
A seção de comentários de cada texto é encerrada 7 dias após a data da sua publicação.