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Caso Brasil Telecom

Fundos e Citigroup esnobam BC, CVM e Anatel em contrato

(j) Uma vez expirado o prazo de 48 (quarenta e oito horas) indicado na Cláusula 2.01.(i) acima, independentemente de qualquer outro direito ou prerrogativa previsto em lei, caso qualquer Fundo de Pensão descumpra sua obrigação de adquirir e pagar por sua Porcentagem Aplicável das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain,designada na Notificação de Exercício, o Fundo Estrangeiro terá a faculdade de (i) vender a quaisquer terceiros as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, respeitados os direitos de preferência previstos no Acordo Impugnado e no Acordo de Acionistas de Zain e os Procedimentos para Transferência de Ações Zain, e, neste caso, promover execução de título extrajudicial, com fundamento neste Contrato, para o recebimento da diferença, se houver, entre o Preço de Venda Ações Zain e o preço obtido na venda a terceiros, ou (ii) promover execução específica deste Contrato.

(k) Em caso de compra e venda, transferência, pagamento e/ou liquidação da Opção de Venda Ações Zain mediante negociação privada, cada Fundo de Pensão fica obrigado a realizar o pagamento do Preço de Venda Ações Zain na Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain mediante depósito em conta bancária que vier a ser designada pelo Fundo Estrangeiro, sob a condição de que o Fundo Estrangeiro transfira as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, segundo as formalidades da Lei das Sociedades por Ações, divididas em conformidade com as suas respectivas Porcentagens Aplicáveis.

(l) O Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) poderá transferir a Opção de Venda Ações Zain para quaisquer de suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos ou para quaisquer Afiliadas de International Equity Investments Inc. sem autorização dos Fundos de Pensão, devendo, no entanto, notificá-los previamente e sob a condição de que a Afiliada cessionária ou o Cessionário Permitido manifeste por carta endereçada a todas as Partes sua adesão incondicional a este Contrato e ao Acordo de Acionistas de Zain. Qualquer transferência pelo Fundo Estrangeiro da Opção de Venda Ações Zain para terceiros que não sejam suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos ou Afiliadas ou Cessionários Permitidos de International Equity Investments Inc. requererá a autorização prévia por escrito dos Fundos de Pensão. Em caso de transferência da Opção de Venda Ações Zain nos termos desta Cláusula 2.01.(l), as referências feitas neste Contrato ao Fundo Estrangeiro serão interpretadas de forma a abranger suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos.

(m) Ao exercer a Opção de Venda Ações Zain nos termos deste Contrato, o Fundo Estrangeiro poderá requerer aos Fundos de Pensão que cada qual lhe entregue uma oferta firme e vinculante de aquisição das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda segundo as Porcentagens Aplicáveis ao Preço de Venda Ações Zain e que tome quaisquer outras medidas ou procedimentos, sem custo ou mediante reembolso de despesas necessárias e comprovadas para os Fundos de Pensão, sempre que tais medidas ou procedimentos forem necessários para cumprir quaisquer obrigações ou compromissos do Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) sob o Acordo Impugnado (exceto na hipótese de vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado) ou sob o Acordo de Acionistas de Zain aplicáveis a qualquer transferência das Ações Zain (“Procedimentos de Transferência de Ações Zain”). Nestes casos, a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain será postergada, se necessário, por um período de até 15 (quinze) dias contados a partir da primeira data em que o Fundo Estrangeiro puder validamente transferir as Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda, em conformidade com os Procedimentos de Transferência de Ações Zain, conforme vier a ser determinado pelo Fundo Estrangeiro, ficando ressalvado que a Data de Efetivação da Opção de Venda Ações Zain não poderá ocorrer em data mais de 60 (sessenta) dias após o término do Prazo de Exercício da Opção de Venda Ações Zain. Exceto na hipótese de vigência de decisão judicial que suspenda a eficácia da Seção 1 do Acordo Impugnado, o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) terá o direito de exigir que a transferência, pagamento e liquidação das Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda (incluindo qualquer liquidação mediante leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou mediante negociação privada) seja realizada de forma consistente com as disposições do Acordo Impugnado, caso decida, a seu exclusivo critério, que tal procedimento evitará conflitos que possam impedir, dificultar ou prejudicar a liquidação da Opção de Venda Ações Zain. Caso o Fundo Estrangeiro (ou suas Afiliadas ou Cessionários Permitidos) exerça tal direito, o Fundo Estrangeiro poderá alienar para as partes contratantes do Acordo Impugnado o número de Ações Objeto do Exercício da Opção de Venda que lhes caberiam sob o Acordo Impugnado caso qualquer das partes contratantes do Acordo Impugnado exerça seu direito de preferência sob o Acordo Impugnado.

Revista Consultor Jurídico, 4 de agosto de 2005, 20h09

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