Consultor Jurídico

Caso CRT

Livro conta em detalhes alvo de investigação da Kroll

Por que os sócios brasileiros deveriam sujeitar-se às condições dos sócios italianos? A explicação está na estrutura de controle da Brasil Telecom e na existência de pactos parassociais estipulados entre Opportunity e Telecom Itália no momento da formação do consórcio adjudicatário da disputa.

Como se pode observar no gráfico, ao alto da pirâmide de controle da companhia brasileira aparece uma financeira, a Solpart, controlada em 62% pela Opportunity com a participação de 38% da Telecom Itália. A Solpart controla 99,9% da Brasil Telecom Participações, que por sua vez controla 50,67% das ações ordinárias da Brasil Telecom. que controla enfim nove sociedades operacionais.

Uma vez que foram privatizados 20% do capital ordinário da BrasiI Telecom com direito a voto, enquanto 80% são formados por ações poupança sem direito a voto, a Telecom Itália possui 38% de 50,67% de 20% do total das ações da companhia, o que no fim das contas equivale a pouco menos de 3,9%.

A aquisição da CRT pesou, portanto, desprezivelmente pelo balanço da Telecom Itália. Quem pagou a conta foram a Brasil Telecom e o Opportunity que, investindo por ofício o dinheiro dos outros, deve considerar uma escolha injustificável sob o perfil da rentabilidade.

E não é só isso, embora a STET Interantional possua uma cota mínima da Brasil Telecom, com nos pactos parassociais ela goza, na Solpart, de emplos poderes de veto, que lhe conferem o controle de fato da companhia brasileira. Os seus votos são decisivos pára aprovação

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das deliberações em conselho. A aprovação do orçamento, dos investimentos das aquisições e de qualquer outra operação ordinária e extraordinária da Brasil Telcom deve passar pela aprovação da Telecom Itália. Graças a esses pactos parassociais, assinados na época por Cico, a Telcom pôde impor a conclusão da negociação com a Telfônica em 800 milhões de dólares.

Os adventos da companhia brasileira nos levam logo ao tema que desenvolveremos no capítulo seguinte e às conclusões: o conflito de interesses que se cria entre os acionistas do alto escalão de uma cadia societária formada por uma sucessão de caixas clinesas e os que se situam no baixo escalão. Para a Telecom Itália, que com um exíguo número de ações pôde condicionar as estratégias da Brasil Telcom, o custo de aquisição mais ou menso elevado da CRT representa um fator secundário, porque participará dela com apenas 3,9%. O resto da soma pesará, de fato, para a sociedade brasileira, que está no baixo escalão da cadeia de controle. Exemplo clássico de como se pode comandar com o dinheiro dos outros.

Da controvérsia legal entre Telecom Itália e Opportunity, originaram-se duas resoluções. A primeira dizia respeito à expulsão de dois representantes da Telecom do conselho da companhia brasileira e à decisão do tribunal local de rejeitar o recurso dos administradores italianos contra essa decisão. A segunda consistiu numa ação por abuso de poder da Brasil Telecom contra a STET International e a Telecom Itália.

A Brasil Telecom deveria retirar-se da disputa por uma licença de telefonia celular por causa dos limites financeiros impostos à empresa pelos representantes da Telecom Itália no conselho.

O problema é que naquela disputa a Brasil telecom concorria com a TIM, que adjudicou-se à licença. A Tim venceu com uma oferta igual ao preço-base mais uma majoração de 39%, enquanto a Brasil telecom deveria oferecer, de acordo com as disposições do conselho de administração, o preço-base mais 36%. Daí a suposição de que a Telecom Itália, aproveitando-se dos seus representantes na Brasil Telecom, tenha passado à TIM informações confidenciais que emergiram do conselho da companhia carioca: uma acusação que os responsáveis pelo Opportunity deverão demonstrar em foro legal.

As aquisições no Brasil e no resto da América do Sul são, portanto, licenças de terceira e quarta operadora. cujo nível de retabilidade do capital investido arrisca-se a ser muito modesto, na opinião dos experts. Mas graças a eles a Telecom de Colaninno conseguiu ganho junto aos grandes investidores institucionais de todo o mundo como operadora de telefonia celular global de toda a América do Sul. Com esse objetivo, a Tim adquiriu em 2000 três licenças de telefonia celular também na Venezuela, por um montante de 300 milhões de dólares. Para alguns, o preço seria exorbitante, se é verdade que em 1998 os acionistas da Digitel, a operadora móvel da área de Caracas, estariam dispostos a ceder à Telecom 50% da sociedade por 40 milliões de dólares.

Nesse faraônico plano de expansão na América do Sul iniciado por Pascale, desenvolvido por Rossignolo e ampliado por Colaninno, resta apenas uma lacuna: a das atividades de internet. O presidente da Telecom preenche em junho de 2000, cerca de seis meses depois da fusão entre SEAT e TIN.it, com a aquisição de 30% da Globo.com, um portal de apenas 65 dias de vida criado pela Globopar, a financeira de Marinho.

Pelos 30% da www.globo.com, a Telecom paga 830 milhões de dólares em espécie, à base de uma avaliação de 2,76 bilhões de dólares para 100% do capital, efetuada pela Nobili. Entre a Telecom e a Globopar não é sequer estipulado um pacto parassocial que tutele os direitos da companhia italiana, que consegue colocar apenas dois representantes no conselho, em que pese ter desembolsado uma soma daquele valor.

Dos 830 milhões de dólares, 730 são pagos diretamente à Globopar, somente 100 são utilizados para aumento de capital da Globo.com. No contrato de aquisição está previsto que metade da soma paga, 365 milhões de dólares, deve financiar a criação de um portal latino-americano no modelo do Terra Network (Telefônica), ao qual a Telecom deveria conferir os seus 30% de Globo.com. Mas a Globopar, depois de ter embolsado o dinheiro, recusa-se a efetuar a segunda parte do contrato. Nasce daí um confronto com os Marinho, o que mata no berço as relações com o parceiro brasileiro.

A idéia de Colaninno é colocar ao lado das atividades internet do grupo Telecom – que giram em torno da SEAT -- TIN.it, na Itália, e da Jet Multimedia, na França –, uma terceira perna latinoamericana. E a Globo.com é considerada atraente porque entre as suas atividades estão os direitos de desfrute por dez anos dos programas da Rede Globo, o canal de televisão de Marinho, que Colaninno pensa poder espalhar na internet no Brasil.

Em março de 2001, por 29% da Entel Chile, que se soma à participação minoritária adquirida por Pascale em1996, são pagos ao grupo Chilquinta outros 905 milhões de dólares, que levam a 54,76% a cota acionária do grupo Telecom na companhia da cordilheira dos Andes. A operação no Chile, entre as muitas transações de Colaninno na América do Sul, é talvez a única verdadeiramente acertada. O presidente da Telecom Itália acha porém que ainda está em tempo, alguns meses antes de se demitir, de investir na Turquia 2,6 bilhões de euros para adjudicar-se à disputa da terceira licença de telefonia celular. Outro erro fatal.

E enquanto os negócios internacionais da Telecom correm e os bilhões de euros dançam ao ritmo carioca, as dívidas da Olivetti galopam como cavalos nas pradarias."




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Revista Consultor Jurídico, 24 de julho de 2004, 18h54

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