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Empresários ganham mais dois anos para se adaptarem ao NCC

O Congresso Nacional sancionou o Projeto de Lei nº 1.273/03, já aprovado na Câmara dos Deputados em dezembro de 2003, que prorroga o prazo de adaptação das empresas ao novo Código Civil.

O novo Código Civil, regido pela Lei nº 10.406/02, que entrou em vigor em janeiro de 2003, dava apenas um ano para os empresários se adaptarem ao NCC. O governo e o legislador consideraram que esse prazo seria suficiente.

Com o projeto aprovado, os empresários ganharam mais 2 anos para se acostumarem com as mudanças.

Veja a lei sancionada

LEI Nº111138, DE 30 DE JANEIRO DE 2004.

Institui regime especial para alteração estatutária das associações, e altera a Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil.

O VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no exercício do cargo de PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1o O caput do art. 2.031 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 2.031. As associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, terão o prazo de 2 (dois) anos para se adaptar às disposições deste Código, a partir de sua vigência igual prazo é concedido aos empresários.

.............................................................................................." (NR)

Art. 2o Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 30 de janeiro de 2004; 183° da Independência e 116° da República.

LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA

Guido Mantega

Revista Consultor Jurídico, 2 de fevereiro de 2004, 15h26

Comentários de leitores

4 comentários

O número da Lei é 10.838 de 30 de janeiro de 20...

Marco Paulo Denucci Di Spirito ()

O número da Lei é 10.838 de 30 de janeiro de 2004.

Para os que ainda não efetuaram a adaptação, se...

Marco Paulo Denucci Di Spirito ()

Para os que ainda não efetuaram a adaptação, seja em razão da falta de sanção legal, seja pela possibilidade de ampliação do prazo, cabem algumas advertências, no que diz respeito a matérias via de regra tratadas sem a devida atenção nos contratos sociais. Antes do novo Código Civil, como resultado de longa discussão dos estudiosos e assimilação pelos tribunais, prevalecia para as sociedades de responsabilidade limitada o entendimento de que, na omissão do contrato social, a sociedade continuaria com os herdeiros. A “cláusula de continuação” da sociedade era implícita. Hoje, na omissão do contrato social, as quotas serão automaticamente liquidadas. Ou seja, na falta de estipulação da “cláusula de continuação” com os herdeiros, apuram-se os haveres relativos às quotas para pagamento aos mesmos. Isso só não aconteceria se os sócios remanescentes, em acordo com os herdeiros, aceitassem a substituição do sócio falecido, ou optassem pela dissolução da sociedade. A lei permite, contudo, a elaboração de cláusula expressa determinando a continuação. Essa nova disciplina pode ser desastrosa, considerando-se que muitos contratos sociais poderão omitir-se quanto à continuação da sociedade com os herdeiros. Nos casos em que a sociedade é composta por apenas dois sócios, por exemplo, não existindo a “cláusula de continuação”, o sócio sobrevivente poderá barrar o ingresso dos herdeiros do sócio falecido, para compor a sociedade com outra pessoa, prejudicando os sucessores que pretendiam dar continuidade aos negócios do pai ou da mãe. Mas somente a inclusão da “cláusula de continuação” com os herdeiros não soluciona todos os problemas que podem advir da sucessão do sócio falecido. Se a cláusula é ampla, pode ensejar o ingresso de herdeiros que nada têm com a sociedade ou com os sócios remanescentes. O cônjuge, que atualmente concorre com os filhos na sucessão, e os filhos oriundos de outros relacionamentos são exemplos de herdeiros que poderão quebrar a affectio societatis. O contrato social também deve regular os destinos das quotas, para os casos de sucessores que não queiram adquirir a qualidade de sócios. Neste caso, quais os procedimentos a serem adotados no bojo da partilha? Os herdeiros receberão o pagamento de haveres ou deverão aceitar as quotas para posterior liquidação? É possível a cessão de quotas de um herdeiro para o outro? Neste último caso, concorrendo interessados, quem fica com as quotas? Melhor, portanto, estabelecer regras...

A decisão de ampliar o prazo para adaptação às ...

Alexandre (Advogado Associado a Escritório - Trabalhista)

A decisão de ampliar o prazo para adaptação às disposições do Novo Código Civil mostra que o legislador brasileiro parece estar muito atento e célere na tomada de decisões políticas, mas pouco preocupado com os reais anseios da sociedade. Após anos de tramitação do projeto que deu origem ao novo Código, exige-se prazo exíguo da sociedade para adaptar-se à nova realidade legislativa, que traz consigo mais burocracia e onerosidade. No Brasil, infelizmente, a lei corre atrás da realidade de forma demasiadamente morosa e, ainda assim, consegue se equivocar drasticamente.

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