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Mercado em ebulição

Escritório cria sociedade de serviço sem capital social

A primeira sociedade de serviços sem capital social de que se tem notícia no País foi constituída em São Paulo. Apesar de previsto em lei, não se conhece precedente deste tipo societário no Brasil, de acordo com o escritório Ruiz Alonso Advogados Associados. O escritório já registrou a sociedade em cartório.

"A cultura do capital criou raízes, dando a falsa impressão de que não se desvincula do trabalho. Há quem entenda que sem o capital social em uma sociedade, seria impossível sua existência. Isto ocorre porque o valor do capital se sobrepôs ao valor do trabalho", afirma a advogada Carla Martins, que faz parte do escritório.

Entenda como funciona esse tipo de sociedade:

Sociedades sem capital: Não há necessidade de capital. Embora, em tese, sejam possíveis as sociedades mistas de capital e de trabalho é melhor, nestas Sociedades de Trabalho, não criar a conta de capital fixo, pois se trata de potencializar o trabalho, de abrir aos sócios todo o espaço para que possam desenvolver plenamente o seu potencial de trabalho.

O peso do trabalho: O ponto diferencial destas sociedades está precisamente no peso ou valor do trabalho. Trata-se de construir a sociedade embasada em líderes, pessoas com iniciativa, criativas, capazes de lidar com a realidade dos negócios e trabalho em geral. Sociedades dos que são capazes de empreender e criar.

Quotas de trabalho distintas: O valor do trabalho das pessoas é distinto. Na prática, estas sociedades constituem-se com quotas de trabalho de valores distintos.

Recursos no passivo: Obviamente, a sociedade necessitará de recursos, mas eles não constarão na conta de capital (patrimônio líquido) fixo ou de risco, mas numa outra conta do passivo; será uma dívida da sociedade, um empréstimo dos sócios ou do banco, que será devolvido.

Poder político e partilha: As quotas de trabalho dão ao seu titular poder político (direito de voto nas decisões) e direito à partilha (participações nos ganhos), na proporção do seu montante. Por exemplo: o sócio B tem direito a 30% (trinta por cento) dos votos, nas reuniões dos sócios, e a 30% (trinta por cento) dos lucros da sociedade.

Governo colegiado: Não sendo muito numerosos os sócios e sendo a sociedade pequena ou média, é conveniente que o governo seja colegiado, entre outras razões porque a liderança resta-se e confirma-se continuamente no governo colegiado.

Aferição do valor das quotas: Pode parecer complicado aferir o peso ou valor do trabalho de cada sócio, entretanto, na prática não o é, pois os sócios que trabalham juntos, sabem perfeitamente quem é quem e quanto significa a contribuição de cada um dos sócios para a sociedade.

Distintas formas de participação: São conhecidos os vários critérios que se utilizam, principalmente nas sociedades de serviços: participação direta na receita bruta, ou participação proporcional no resultado, com base no desempenho pessoal, etc... Todos estes mecanismos já usuais é conveniente utilizá-los nestas sociedades, não se restringindo a simples participação no lucro.

Quotas sem valor patrimonial: Os sócios não têm quotas de capital, mas quotas de serviços, ou seja, eles se obrigam a contribuir com seu trabalho. O sócio sai da sociedade por morte, porque vai embora ou porque é excluído. Entretanto, nada leva quando se retira porque as suas quotas (obrigação de trabalhar) carecem de preço, de valor patrimonial.

Propriedade socializada: Os sócios dispõem dos bens de produção, que são da sociedade, através do órgão de administração (reunião de sócios ou conselho com decisões colegiadas), enquanto são sócios. Os bens permanecem com a sociedade -- a propriedade é comum a todos.

Foco: A sociedade de trabalho sem capital é o tipo ideal de sociedade para os profissionais liberais (uniprofissionais) e para as sociedades onde prevalece a prestação de serviços, com foco nas aptidões pessoais e profissionais dos sócios.

Revista Consultor Jurídico, 17 de novembro de 2003, 12h26

Comentários de leitores

3 comentários

Concordo com a Dra. Carla a respeito das socied...

João Henrique Giometti Bertonha (Advogado Associado a Escritório)

Concordo com a Dra. Carla a respeito das sociedades de serviços "sem capital social", por tratar-se de sociedade onde as quotas dos sócios neste tipo de sociedade são determinadas pela maior ou menor participação destes nas atividades e nos trabalhos da sociedade, ou como a mesma se referiu, no "peso" de cada um dos sócios. A despeito destas quotas não possuirem valor patrimonial, os sócios respondem de forma subsidiária pelas obrigações assumidas pela sociedade e ainda arcam com as perdas e danos decorrentes da prestação inadequada dos serviços profissionais contratados, na proporção de suas participações neste tipo de sociedade, representando um avanço às expectativas da sociedade com relação ao NCC vigente. Devemos parar de complicar a vida dos cidadãos com a intepretação errôneas das normas vigentes que tanto emperram as atividades laboriais neste país. Por não existirem impeditivos legais é válida a argumentação da autora.

Com referência aos comentários do colega de Bra...

Carla Martins ()

Com referência aos comentários do colega de Brasília, esclarecemos que, de fato, algumas sociedades de capital e trabalho foram usadas para burlar a legislação trabalhista. No entanto, tais desvios infelizmente podem ocorrer e ocorrem em quaisquer outros institutos vigentes. Assim, diferentemente do colega, não nos parece que por essa razão as sociedades mistas de capital e serviço estejam excluídas do NCC. Pelo contrário, entendemos que tal tipo societário -antigas sociedades de capital e indústria - estão previstas no art. 981 do NCC, que prevê a constituição de sociedades simples com capital ou com serviços. Não existe a sociedade de capital e industria como tipo empresarial, mas está prevista como sociedade simples -isto é: não empresária. No entanto, este não é o ponto principal. Mesmo porque se informou acerca da sociedade exclusivamente de serviços-sociedades simples de serviços -para a sociedade sem capital proposta. Esclarecemos, ainda, que as quotas existem e com relevância, haja vista serem o critério de determinação da contribuição dos sócios, ou seja, do "peso" de cada um deles. Na verdade, o que deixa de existir é o capital social. As quotas existem, mas simplesmente não possuem valor patrimonial, pois são de serviço, não de capital. A previsão legal consta do art. 997,V, e art. 1006, ambos do NCC. Quanto à responsabilidade solidária dos sócios no caso das Sociedades Limitadas, cumpre lembrar, primeiramente, que estamos falando de uma sociedade simples de serviços. As Limitadas não se enquadram nesta figura, exigem o capital (art. 1.052 CC) e há expressa vedação de que sócios de serviços façam delas parte (art. 1.055 parág 2º - CC). Aliás, a Sociedade só de serviços, não sendo empresa, pode-se servir dos tipos societários existentes, excluindo os da Sociedade Anônimas, Limitada e Comandita por ações. Para tanto, é preciso atentar às diferenças entre sociedade simples e empresária. Na sociedade simples de serviços, os sócios deverão responder subsidiariamente, na proporção de suas quotas de serviços, pelas obrigações assumidas pela sociedade, se os bens dela não cobrirem as dívidas, respeitando o benefício de ordem (art.1024-CC). A responsabilidade dos sócios deve compreender, ainda, a reparação de danos que causar a terceiros por ação ou omissão, no exercício do trabalho profissional. Portanto, os eventuais credores não estão desprotegidos, pois responsabilizam-se contratualmente pelas obrigações.

Levanto, apenas para colaborar com o debate jur...

Rogério Campos ()

Levanto, apenas para colaborar com o debate jurídico, algumas questões acerca destas "sociedades sem capital". A primeira é que, ao contrário do que propõe o texto, não é mais possível a constituição de sociedades de capital e trabalho dado que, no último século, tais sociedades foram utilizadas, em grande parte, para tentar fraudar a legislação trabalhista. O legislador, percebendo tal desvio, não previu a possibilidade da constituição de tais sociedades no novo Código Civil. A segunda questão diz respeito à não existência de quotas que, se por um lado visa valorizar o trabalho, por outro acaba por retirar dos credores a garantia da solidariedade dos sócios na integralização do capital social - ao menos nas sociedades limitadas, que constituem a maior parte das sociedades existentes. Por fim, creio que o Código Civil, ao estabelecer a possibilidade de contribuição dos sócios por meio da prestação de serviços, não pretendeu excluir a sua participação no capital social por meio de quotas, mas apenas tentou prever outra modalidade de integralização.

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