STJ determina novo julgamento em caso sobre propriedade de ações

Com o objetivo de garantir o direito de ampla defesa, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo que determinou novo julgamento de processo que discute a titularidade de ações após a incorporação de sociedade anônima. A decisão da turma foi unânime.

Na ação original, o autor alegou que possuía mais de 350 mil ações ordinárias de uma indústria, herdadas de seu pai, das quais 10 mil pertenciam à “classe B” e as demais à “classe A”. De acordo com o requerente, a empresa alterou diversas vezes sua denominação social até a fixação do nome atual.

Por causa dessas transformações, o requerente procurou a companhia para conhecer a sua situação acionária em relação à empresa. Ele foi surpreendido com a informação de que não tinha qualquer participação no capital, pois as ações de “classe B” foram resgatadas após a deliberação dos acionistas em assembleias realizadas pela Monsanto. A empresa alimentícia informou ao autor que, como ele não realizou a retirada dos valores correspondentes a suas ações, o dinheiro foi revertido em benefício da companhia.

Como apenas uma parcela de suas ações era da “classe B”, o requerente pediu judicialmente a restituição das suas ações ordinárias, excluídas aquelas que efetivamente deveriam ser resgatadas, ou o pagamento de indenização pelas ações perdidas.

A Justiça de primeira instância julgou improcedente o pedido do autor, por entender que as ações ordinárias não comportam subdivisão em classes, e os papéis pertencentes ao autor não registravam qualquer distinção. De acordo com a sentença, o autor também perdeu o prazo de três anos para realizar o resgate de seus dividendos.

Sentença anulada
As alegações do autor foram levadas à segunda instância do TJ-SP, que anulou a sentença original. Para o TJ-SP, era necessária a realização de perícia no primeiro grau para averiguação da legitimidade do autor em relação às ações e à tipificação delas (divisão em classes ou não).

A empresa recorreu ao STJ. Para a empresa, são incontroversos os documentos que atestam a titularidade e as características das ações resgatadas. Além disso, a companhia alimentícia afirmou que ocorreu prescrição do direito do requerente de buscar a anulação das decisões proferidas nas assembleias de acionistas. Segundo a empresa, as assembleias ocorrem em 1989, e o prazo de prescrição seria de no máximo três anos, conforme Lei 6.404/76 (lei das sociedades por ações).

Prova pericial 
De acordo com o ministro relator, Luis Felipe Salomão, os acionistas perdem a titularidade das ações em sua propriedade no processo de incorporação de uma companhia; em troca, eles recebem papéis emitidos pela pessoa jurídica incorporadora. O ministro também registrou que a assembleia geral, órgão máximo de deliberação das sociedades anônimas, tem o poder de afetar as pessoas que possuem vínculo com a sociedade.

Em relação à eventual prescrição alegada pelo autor, o ministro Salomão ressaltou que a legislação aplicada às sociedades anônimas, como a Lei 6.404/1976, estabelece prazos de prescrição reduzidos para garantir a segurança dos atos societários.

Todavia, no caso analisado, o relator considerou que a decisão do TJ-SP apenas fixou o entendimento de que era necessário a realização da prova pericial para constatação das regras estabelecidas nos estatutos e dos termos registrados nas ações.

“É prematuro cogitar-se no imediato restabelecimento do decidido na sentença, pois, de fato, consta da causa de pedir que o resgate deliberado nas assembleias não teve nenhuma repercussão no tocante às 342.338 ações que possuíam o genitor do recorrido, pois não são ordinárias classe ‘B’, tampouco preferenciais”, afirmou o ministro. Dessa forma, seguindo o voto do relator, a 4ª Turma manteve a decisão da corte paulista. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

REsp 1.330.021