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Responsabilidades administrativa

Sociedades limitadas podem ser regidas de forma subsidiária pela Lei das S.A.

Sociedade limitada pode ser regida de forma subsidiária pela Lei das Sociedades Anônimas. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça autorizou a aplicação da Lei 6.404/76 à uma empresa "LTDA" para suprir lacunas em sua regulamentação legal.

O recurso especial teve origem em embargos de terceiro ajuizados em execução na qual foram penhorados bens de uma empresa criada a partir da cisão parcial da sociedade executada.

Com base na Lei das S.A., o tribunal de origem julgou os embargos improcedentes. Segundo o acórdão, a penhora dos bens imóveis da empresa embargante, provenientes do patrimônio da cindida, deve subsistir “ante a responsabilidade solidária existente entre as empresas”.

No STJ, a embargante alegou a impossibilidade de ser aplicada ao caso a Lei 6.404 por se tratar de cisão de sociedade de responsabilidade limitada. Destacou que a regra do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil estatui que a aplicação subsidiária só é admissível quando há disposição expressa no contrato social.

Para Sanseverino, normas que regem sociedades limitadas não abarcam todas as questões jurídicas das empresas.
Ed Fernandes/TJ-RS

O relator, ministro Paulo de Tarso Sanseverino, não acolheu a argumentação. Segundo ele, apesar de as sociedades por quotas de responsabilidade limitada estarem disciplinadas entre os artigos 1.052 e 1.087 do Código Civil, nem todas as questões jurídicas são abarcadas por essas normas. Dessa forma, é possível ser aplicada a Lei das S/A no caso das possíveis lacunas.

Solidariedade
Em relação à solidariedade entre as empresas, Sanseverino observou que o acórdão seguiu a jurisprudência do STJ ao considerar que a limitação de responsabilidade prevista no artigo 233, parágrafo único, da Lei 6.404 somente pode ser aplicada aos negócios jurídicos anteriores à cisão caso haja expressa disposição contratual.

No caso julgado, como a verificação da existência da cláusula de exclusão da solidariedade exigiria interpretação de contrato e revisão de provas, o ministro entendeu inviável a superação do entendimento do tribunal de origem. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

Clique aqui para ler o voto do relator.

Revista Consultor Jurídico, 14 de maio de 2015, 15h36

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